证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017143
长园集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次股权激励权益授予日：2017年 11月 2日
●本次股权激励权益授予数量：773.5 万股
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议通知及会议资料于2017年10月30日以邮件方式发出，于2017年11月2日以通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事为 9 人，实际参加表决的董事为 9 人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2017年11月 2日。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
一、限制性股票激励计划简述
根据公司第三期限制性股票激励计划草案（修订）（以下简称“激励计划”），公司授予 773.5 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占激励计划公告时公司总股本的 0.59%。
（一）激励对象范围及其获授限制性股票的情况：
股数（万 占本次授 占目前总
序号 激励对象 股） 予总数比 股本比例
例
在公司总部（含控股子公
1 司）任职的核心管理、核 773.5 100.00% 0.59%
心技术及核心营销人员
合计194人
合计 773.5 100.00% 0.59%
（二）本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，
每期解锁的比例分别为30%、30%和40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年
度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
（三）限制性股票的授予条件与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象已经股东大会批准。
2、激励对象已获授的限制性股票必须同时满足以下条件才能解锁：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司绩效考核目标
本激励计划在2017年-2019年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每
个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
财务绩效考核指标为：扣非后净利润年复合增长率
以上扣非后净利润年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为依据，且不考虑股权激励影响而计算得出的扣非后净利润年复合增长率。
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以2016年度为基础年度，2017年公司扣非后净利润年复合增长率不低于
11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，
第一次解锁 则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购
注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注
销。
以2016年度为基础年度，2018年公司扣非后净利润年复合增长率不低于
11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，
第二次解锁 则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购
注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注
销。
以2016年度为基础年度，2019年公司扣非后净利润年复合增长率不低于
11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，
第三次解锁 则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购
注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注
销。
（4）激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以上的（含70分），可解锁对应解锁期的限制性股票，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以下的，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
二、限制性股票激励计划的审议情况：
1、2017年9月18日，公司第六届董事会第三十七次会议及公司第六届监
事会第二十六次会议审议通过了《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案。详见2017年9月20日刊载于上海证券交易所网站的相关公告。同日，公司通过公司官网及内网公布了《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励对象名单》。公示时间为自2017年9月20日起至2017年9月29日止。
2、公司第三期限制性股票激励对象名单公示期间，公司监事会对激励对象在限制性股票激励计划公告日前6个月内买卖股票的情况进行了自查，并基于谨慎原则，决定取消9名原激励对象的激励对象资格。2017年9月29日，公司第六届董事会第三十八次会议及公司第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订）》等相关议案。详见2017年9月30日刊载于上海证券交易所网站的相关公告。
3、2017年10月13日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《长
园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订）》等相关议案。详见2017年10月14日刊载于上海证券交易所网站的相关公告。 4、2017年11月2日，公司召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为：本次授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》中规定作为激励对象的条件，符合公司限制性股票计划规定的激励对象范围，其作为公司第三期限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司董事会根据股东大会授权，确定2017年11月2日为公司第三期限制性股票激励计划的授予日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和公司第三期限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。同意向194名激励对象授予773.5 万股限制性股票。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件的审议结论
（一）激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中
