长园集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
（草案）（修订）
二〇一七年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及长园集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长园集团”）的《公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，拟向激励对象授予773.5万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.59%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
在计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
4、本计划授予的激励对象总人数为194人，激励对象包括公司实施本计划
时在公司或公司子公司任职的核心管理、核心技术及核心营销人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
5、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
6、本激励计划授予的限制性股票价格为9.63元/股，在本计划草案及其摘要
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解
锁的比例分别为30%、30%和40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效
评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
7、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为：
本激励计划在2017年-2019年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每
个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以2016年度为基础年度，2017年公司扣非后净利润年复合增长率不低于
11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，
第一次解锁 则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购
注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注
销。
以2016年度为基础年度，2018年公司扣非后净利润年复合增长率不低于
11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，
第二次解锁 则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购
注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注
销。
以2016年度为基础年度，2019年公司扣非后净利润年复合增长率不低于
11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，
第三次解锁 则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购
注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注
销。
以上扣非后净利润年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为依据，且不考虑股权激励影响而计算得出的扣非后净利润年复合增长率。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
11、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。12、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
目录
释义...... 8
第一章 总则......10
一、本次激励计划所遵循的基本原则...... 10
二、本次激励计划的目的...... 10
三、本次激励计划的管理机构......10
第二章 限制性股票激励计划的激励对象...... 12
一、激励对象的确定依据...... 12
二、激励对象的范围...... 12
三、激励对象的核实...... 12
第三章 限制性股票激励计划的具体内容...... 14
一、限制性股票的种类、来源及数量...... 14
二、激励对象的人员名单及分配情况...... 14
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规 定...... 14 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......16 五、限制性股票的授予与解锁条件......17 六、限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 21 七、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响......23 八、限制性股票的回购注销......24第四章 实施本激励计划的程序......28 一、本激励计划的实施程序......28 二、限制性股票的授予程序......29 三、限制性股票的解锁程序......29 四、本计划的变更、终止程序......30第五章 公司与激励对象各自的权利与义务...... 32 一、公司的权利与义务...... 32
二、激励对象的权利与义务......32
三、其他说明......33
第六章 限制性股票激励计划的变更、终止...... 34
一、公司出现终止激励计划的情况......34
二、激励对象个人情况发生变化......34
三、公司与激励对象之间争议的解决...... 36
第七章 附则......37
释义
长园集团、本公
指 长园集团股份有限公司
司、公司
本激励计划、本计 以公司股票为标的，对公司核心管理、核心技术及核心
指
划、激励计划 营销人员进行了长期性限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票 指
量的转让受到限制的公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司核心管理、
激励对象 指
核心技术及核心营销人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
锁定期 指
让的期限
本激励计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日
限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条
解锁条件 指
件
授
