长园集团股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二〇一四年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及长园集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长园股份”）的《公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划拟向激励对象授予2,300.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.66%。其中首次授予2,150.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.49%；预留150.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.52%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.17%。
预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。预留部分限制性股票将在首次授予后的12个月内一次性授予。
4、本激励计划首次授予的限制性股票价格为6.46元/股，授予价格为本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
5、本激励计划的有效期为5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分4期解锁，每期解锁的比例分别为20%、20%、30%、30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一次解锁 20%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 20%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次
第四次解锁 30%
授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易
第一次解锁 日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易
第二次解锁 日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自预留限制性股票授予日起36个月后的首个交易
第三次解锁 日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日 40%
当日止
6、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为：
本激励计划在2014年~2017年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
考虑到公司目前正在筹划重大资产重组事项，本次重组能否顺利实施还存在不确定性，但鉴于本次重组草案公告后，公司股票的二级市场价格将反应投资者对本次重组的合理预期，公司限制性股票激励成本中将包含因重组预期导致授予日股价上升而使激励成本升高的因素，因此本次限制性股票解锁的业绩条件将依据此次重组能否成功实施分不同情况进行考核，具体如下：
（1）重大资产重组未能成功实施情形下的绩效考核设定
如果公司目前正在筹划的重大资产重组项目未能成功实施，则本次限制性股票解锁的业绩考核将不包括本次重组的标的公司，首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以2013年度为基础年度，2014年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不
低于10%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于10%但不低
第一次解锁 于8%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%
由公司回购注销；低于8%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公
司统一回购注销。
以2013年度为基础年度，2015年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不
低于10%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于10%但不低
第二次解锁 于8%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%
由公司回购注销；低于8%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公
司统一回购注销。
以2013年度为基础年度，2016年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不
低于10%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于10%但不低
第三次解锁 于8%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%
由公司回购注销；低于8%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公
司统一回购注销。
以2013年度为基础年度，2017年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不
低于10%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于10%但不低
第四次解锁 于8%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%
由公司回购注销；低于8%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公
司统一回购注销。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以2013年度为基础年度，2015年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不
低于10%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于10%但不低
第一次解锁 于8%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%
由公司回购注销；低于8%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公
司统一回购注销。
以2013年度为基础年度，2016年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不
第二次解锁 低于10%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于10%但不低
于8%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%
由公司回购注销；低于8%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公
司统一回购注销。
以2013年度为基础年度，2017年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不
低于10%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于10%但不低
第三次解锁 于8%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%
由公司回购注销；低于8%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公
司统一回购注销。
（2）重大资产重组成功实施情形下的绩效考核设定
如果公司目前正在筹划的重大资产重组项目成功实施，则需要将重组的标的公司2013年EBIT纳入公司绩效考核基数进行计算，同时在计算2014年及以后年度业绩指标时，若标的公司尚未纳入公司合并报表，则将标的公司对应年（月）度的EBIT进行模拟合并计算。
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以2013年度为基础年度，2014年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不
低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低
第
