证券简称：贵航股份 证券代码：600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2025 年年度股东会
会议资料
二 O 二六年四月七日
现场参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守执行：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务必请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
5、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
6、股东会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。会议表决时，将不进行发言。
7、会议主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过 5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。
8、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
9、本次股东会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场会议表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。
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2025 年年度股东会
议 程
一、会议召开的方式、时间、地点
1、召开方式：本次股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
2、现场会议
会议日期：2026 年 4 月 7 日(星期二)
会议时间：上午 9:30
会议地点：贵州省贵阳市经济技术开发区浦江路 361 号公司会议室
会议主持人：于险峰董事长
出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人本人，公司董事、公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表、董事会秘书。
3、网络投票
网络投票日期：2026 年 4 月 7 日(星期二)
本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票注意事项
1、公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址 ：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
本次股东会的通知已披露于 2026 年 3 月 14 日的中国证券报和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议主持人报告出席会议情况
四、会议主持人介绍会议审议议案
序号 议案名称
1 2025 年度董事会工作报告
2 2025 年度独立董事述职报告
3 2025 年年度报告及摘要
4 2025 年度财务决算报告、2026 年财务预算及经营计划议案
5 关于公司提取 2025 年度任意盈余公积的议案
6 关于 2025 年度利润分配的预案
7 关于授权公司办理贷款、委托贷款的议案
8 关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案
9 关于续保董高责任险的议案
10 关于选举杨建先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
五、股东代表发言、公司领导回答股东提问
六、推选监票人和计票人
七、现场投票表决
八、宣读现场表决结果
九、休会，等待网络表决结果
十、宣读本次股东会决议
十一、宣读本次股东会法律意见书
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二Ｏ二六年四月七日
议案一
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2025 年度董事会工作报告
各位股东：
现将 2025 年度董事会工作情况汇报如下，请各位股东审议：
公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，切实履行股东会赋予的职责，严格执行股东会各项决议，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，推动公司高质量发展，有效地维护了公司和股东的利益。 2025年度董事会相关工作情况如下：
一、董事会日常工作情况
（一）本年度董事会召开情况
2025年公司董事会以现场、通讯、现场和通讯结合的方式召开10次会议，审议并通过了46项议案，共发布定期报告及公告55份。会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》等各项法律、法规及监管部门的要求。
全体董事均能严格按照相关法律、法规开展工作，诚信勤勉履行职责，维护公司和股东的合法权益；董事认真审阅董事会各项议案，经过细致的讨论，与会董事做出科学的决策；为保证董事会决议得到有效落实，安排公司董事会办公室对各项决议执行情况进行跟踪，听取董事会决议执行情况报告、董事会各委员会履职情况报告、2025年度董事会工作安排等。较好地完成了董事会各项决议。
（二）董事会召集股东会、对股东会决议执行情况
2025 年度董事会召集 4 次股东会，其中年度股东会 1 次，临时股东会 3 次，
审议议案 17 项，确保了股东的知情权、参与权、决策权和收益权。股东会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会统筹实施股东会要求的各项工作，按照股东会决议实施了 2025 年度财务预算和经营计划、2024 年度利润分配方案、续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、修订《公司章程》、增补董事会独立董事候选人、为子公司办理贷款及委托贷款、公司董事会换届选举等工作。
1.董事会审计委员会按照《董事会审计委员会年度审计工作规程》，对会计师事务所年度审计工作进行监督，积极与会计师事务所沟通年度审计工作事宜，关注年审工作计划，督促会计师事务所合理安排人员开展对公司的审计工作，确保能够按时出具审计报告。年度内召开 7 次会议，对定期报告、财务预决算、日常关联交易执行情况及预计、续聘容诚会计师事务所、合规管理总结报告、内部控制体系工作报告及内部控制评价报告、关于授权公司办理贷款、委托贷款的议案、聘任公司财务负责人等议案进行了审议，为公司持续稳健发展提供有力支撑。
2.董事会战略委员会根据国内外宏观经济形势、汽车行业形势及公司实际经营情况，对公司发展规划、战略方向与整体布局的科学性、合理性提出优化建议。年度内召开 3 次会议，审议通过利润分配的预案、财务预决算、经营计划、修订《公司章程》、本部机构调整、成立贵阳分公司等议案。
3.董事会提名委员会认真履行职责，年度内召开 5 次会议，对增补董事会独立董事候选人、聘任公司高级管理人员、董事会换届选举等议案进行了审议，对相关人选及其任职资格进行认真审核，并发表专业的审查意见。
4.董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，年度内召开 1 次会议，对公司高管的薪酬进行审核，在年度内审议通过《关于 2024 年度高管年薪发放方案的议案》。
（四）独立董事履职情况
1.公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定，在 2025 年度任职期间，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会及相关委员会、独立董事专门会议和股东会，认真审议各项议案。年度内召开独立董事专门会议 3 次，就公司日常关联交易执行情况及预计、与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告、关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易等事项进行了认真审议，发表专业意见，促进董事会科学高效决策，提升公司治理效能，维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
2.独立董事分别于 2025 年 4 月、9 月出席公司股东会、董事会时，对部分
在黔所属企业进行现场调研，实地考察公司的市场、生产流程、技术研发能力等情况，进一步了解所属企业经营情况，从各自专业领域对产品升级、流程优化、
研发聚焦等提出针对性建议和指导。
3.按照相关规范性文件规定，独立董事积极参加上交所、证监局的合规履职培训及专项培训，通过持续的学习，不断积累与履行独立董事职责相关的知识和经验。
（五）落实现金分红积极回报投资者工作
2025 年，公司高度重视股东回报，切实履行上市公司责任，持续通过现金分红积极回馈广大投资者，制定了 2024 年度利润分配方案，合计派发现金股利5337 万元，占合并报表中归母净利润的 30.04%。
（六）董事会对公司经营的领导、指导情况
2025 年在公司董事会的领导下，推动实施“实体化”改革，深化落实全面深化改革的重要任务，以高质量发展为目标，推动贵航股份稳健发展。
公司董事会认真审议公司 2025 年经营计划，董事会全体成员带领公司经营管理层、全体员工一起，克服行业竞争带来的压力，保持了经营稳中有进的态势。全面贯彻深化改革，优化核心产业发展布局；加强预算管理与规划对接，合理配置资源；协同共进，强力助推市场拓展迈向新高度；强化正向研发，系统推进研发体系建设；坚守质量生命底线，持续提升客户满意度；筑牢安全环保防线，压实全链条责任体系；数字化赋能，持续推进精益生产协同管理；立足人才领航，驱动企业发展新征程；注重“融促”质效，深入推进高质量党建工程。
（七）推进合规管理体系建设，坚守不发生系统性风险底线
不断夯实治理基础，健全内部控制制度，持续建设合规和风险防控管理体系，推动公司风控体系持续优化；动态修订公司章程、相关管理制度，明确职责权限，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理
