600523 沪市 贵航股份

  证券简称：贵航股份          证券代码：600523          编号：2023-034

      贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    关于修订《公司章程》及修订并新增

              部分制度的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易

  所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》的有关修订情况，贵州贵航汽车零部件股份

  有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 5 日召开第七届董事会第九次会议，
  审议通过了《关于修订<贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程>的议案》、《关于修

  订<贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<贵州

  贵航汽车零部件股份有限公司董事会专门委员会实施细则>的议案》、《关于制订<贵

  州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事专门会议议事规则>的议案》、《关于增补第

  七届董事会董事候选人的议案》等议案，具体情况如下：

      一、修订《公司章程》的具体情况

      修订条款的对照情况如下：

                  修订前                                      修订后

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所

持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对        与原章程第 11 条表述重复，删除

公司的债务承担责任。
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行  第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：                                使下列职权：

...（三）审议批准董事会的报告...            ...（三）审议批准董事会的报告、董事会制定的
                                            独立董事津贴方案...

第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项  第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人  的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：              的详细资料，至少包括以下内容：

...（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况...  ...（一）职业、学历、职称、详细的工作经历、
                                            全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况...

第六十八条 个人股东亲自出席会议的...        第六十七条 自然人股东亲自出席会议的...

第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会  第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每  应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独
名独立董事也应作出述职报告。                立董事应按照法律、行政法规或公司制度的规定作
                                            出述职报告。

第八十四条  下列事项由股东大会以普通决议通  第八十三条  下列事项由股东大会以普通决议通
过：                                        过：

...（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和  ...（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬、
支付方法...                                  津贴方案和支付方法...

                                            第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式
                                            提请股东大会表决。提名的方式和程序如下：

第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提  董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份
请股东大会表决。                            3%以上的股东提名，董事候选人中应至少包括三分
董事、监事提名的方式和程序：                之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董
董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份  事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。独3%以上的股东提名，董事候选人中应至少包括三分  立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董  已发行股份 1%以上的股东提名。提名的独立董事应事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举...  经董事会提名委员会进行资格审查、出具审查意
                                            见，并在独立董事相关材料报送证券交易所审查通
                                            过后，召开股东大会进行选举。

                                            第九十条  ...独立董事应当就其符合独立性和担
第九十条 ...在董事、监事的选举过程中，应充分  任独立董事其他条件作公开声明。在董事、监事的反映中小股东的意见，公司股东大会在董事、监事  选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股
选举中采用累积投票制。其操作细则如下...      东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其操
                                            作细则如下...

                                            第一百零三条 ...违反本条规定选举、委派董事，
第一百零三条...违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现  本条情形的，公司自动解除其职务。违反《上市公
本条情形的，公司自动解除其职务。            司独立董事管理办法》以及公司制度规定禁止担任
                                            独立董事而选举、委派的独立董事，选举或委派无
                                            效。

第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期  第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届  三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事任期
满以前，股东大会不能无故解除其职务...        同董事任期，但连续任职不得超过六年。董事在任
                                            期届满以前，股东大会不能无故解除其职务...

                                            第一百零八条  独立董事应当亲自出席董事会会
                                            议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
                                            审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
                                            独立董事代为出席。独立董事联系两次未能亲自出
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不  席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职  的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。        开股东大会解除独立董事职务。

                                                董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
                                            事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
                                            在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
                                            解除该董事职务。

                                            第一百零九条  董事可以在任期届满以前提出辞
                                            职...独立董事在任期届满前提出辞职的，按照前
                                            述规定提交辞职报告，对与其辞职有关或其认为有
第一百零九条  董事可以在任期届满以前提出辞  必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，职...如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最  公司对独立董事辞职原因及关注事项予以披露。低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履  数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
行董事职务。                                法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达  事职务。独立董事被解除职务或提出辞职导致董事
董事会时生效。                              会或者独立董事参加的会议（下称：独立董事专门
                                            会议）中独立董事所占比例不符合章程规定的，或
                                            者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
                                            董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
                                            司应在前述事实发生之日起六十日内完成补选...

                                            第一百一十三条  独立董事应当每年对独立性情
                                            况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规  当每年对在任的独立董事独立性情况进行评估并
及本章程的有关规定执行。                    出具专项意见，与年度报告同时披露。除本章程规
                                            定外，独立董事任职条件、履职要求、权利行使方
                                            式等还应符合法律、行政法规以及公司制度的有关
                                            规定。

                                            第