贵州贵航汽车零部件股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：贵航股份
股票代码：600523
收购人名称：中国航空汽车系统控股有限公司
住所：北京市经济技术开发区景园北街2号52幢等2幢
通讯地址：北京市亦庄经济开发区荣华中路10号亦城国际中心A座19层
财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的贵州贵航汽车零部件股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在贵州贵航汽车零部件股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系贵州贵航汽车零部件股份有限公司的控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司拟以持有的贵州贵航汽车零部件股份有限公司37%的股权向收购人增资，从而导致收购人通过本次增资直接持有贵州贵航汽车零部件股份有限公司37%的股权并成为贵州贵航汽车零部件股份有限公司的控股股东。
本次收购涉及国有股权转让事宜，尚需国务院国有资产监督管理委员会批准。收购人通过本次增资直接持有贵州贵航汽车零部件股份有限公司37%的股份将触发要约收购义务，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明..............................................................1
第一节 释 义.........................................................3
第二节 收购人介绍......................................................5
第三节 收购目的及收购决定............................................19
第四节 收购方式.......................................................21
第五节 收购资金来源..................................................26
附表：收购报告书附表....................................................30
第一节 释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：
贵航股份、上市公司 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司，股票代码为
600523
收购人、中航汽车、本指 中国航空汽车系统控股有限公司
公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司，为上市公司实际控制人
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，为上市
公司控股股东
亦庄国投 指 北京亦庄国际投资发展有限公司
亦庄国际汽车 指 北京亦庄国际汽车投资管理有限公司，为北京亦庄
国际投资发展有限公司全资子公司
本次增资 指 中航工业、贵航集团和亦庄国际汽车在中航汽车原
30,815.16万注册资本的基础上将中航汽车注册资
本增至49,152.94万元，其中中航工业以5亿元现
金对中航汽车增资，贵航集团以其所持贵航股份
37%的股权对中航汽车增资，亦庄国际汽车以5亿
元现金对中航汽车增资。
本次收购 指 贵航集团以持有的贵航股份106,853,706股股份
（占贵航股份已发行总股本的37%）对中航汽车进
行增资。增资完成后，中航汽车将持有贵航股份37%
股权，成为贵航股份控股股东，权益变动前后，贵
航股份的实际控制人保持不变，仍为中航工业。
《增资协议》 指 《中国航空汽车系统控股有限公司之增资协议书》
本报告书、收购报告书 指 《贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中航证券 指 中航证券有限公司
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
北京中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限
于国资委、证监会及其派出机构、上交所
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：中国航空汽车系统控股有限公司
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
注册资本：30,815.16万元
住所：北京市经济技术开发区景园北街2号52幢等2幢
法定代表人：录大恩
营业执照注册号：100000000018321
税务登记证号码：110192101248232
成立日期：1985年11月7日
经营范围：汽车、小轿车、发动机及零部件的设计、制造、销售及售后服务；与汽车相关项目的开发、咨询、服务及投资管理；机电产品、工业自动化系统与设备、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、橡胶制品的研制、生产和销售；仓储；经济、科技信息的咨询与服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称：中国航空工业集团公司（持股100%）
通讯地址：北京市亦庄经济开发区荣华中路10号亦城国际中心A座19层联系电话：010-57780280
二、收购人控股股东、实际控制人情况
（一）收购人的控股股东与实际控制人
中航工业直接持有收购人中航汽车100%的股权，系中航汽车的控股股东和实际控制人。中航工业为国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业，具体产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中航工业
100%
中航汽车
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
中航汽车为中国航空工业集团公司的全资子公司，中航工业持有中航汽车100%股权，为中航汽车的控股股东、实际控制人。
企业名称：中国航空工业集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路128号
注册资本：6,400,000万元
实收资本：6,400,000万元
法定代表人：林左鸣
工商登记号码：100000000041923
成立日期：2008年11月6日
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
（三）控股股东及实际控制人主要下属单位情况
除中航汽车外，中航工业主要下属单位的情况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
教练机等防务装备的预研、研发、
实验、制造、销售、维修服务和
1 装备公司 67,000.00 100.00% 国际合作、非航空民品业务等相
