证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临 2024-005
江苏中天科技股份有限公司
关于收购员工持股平台持有中天科技海缆少数股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
1、交易内容：公司拟通过自有资金收购南通毓锦、南通毓鸿、南通毓秀、南通毓程、南通毓远持有的中天科技海缆 5,900.00 万股股份，占其总股本比例约 10.95%，股权收购价格为 39,176.00 万元，其中向南通毓锦收购 2,028.50 万股股份，交易金
额为 13,469.24 万元；向南通毓鸿收购 3,213.50 万股股份，交易金额为 21,337.64
万元；向南通毓秀收购 424.00 万股股份，交易金额为 2,815.36 万元；向南通毓程
收购 132.00 万股股份，交易金额为 876.48 万元；向南通毓远收购 102.00 万股股份，
交易金额为 677.28 万元。
2、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
3、本议案已事先得到公司独立董事专门委员会的认可，并经过公司第八届董事会第二十次会议审议通过，关联董事薛济萍先生、薛驰先生、陆伟先生、沈一春先生回避表决。
4、本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需
提交股东大会审议。
5、过去 12 个月内，公司与合伙企业未进行其他关联交易，与不同关联人之间
未进行相同交易类别下相关的关联交易。
6、风险提示：投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。
注：本公告中部分单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
一、关联交易概述
（一）本次交易背景
2020 年 11 月 26 日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”
或“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于在中天科技海缆股份有限公司实施多元化员工持股计划方案暨关联交易》的议案，同意公司在中天科技海缆股份有限公司（以下简称“中天科技海缆”）实施多元化员工持股计划。南通毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙）（原名天津毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“南通毓锦”）、南通毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙）（原名天津毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“南通毓鸿”）、南通毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙）（原名天津毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“南通毓秀”）、南通毓程信息咨询合伙企业（有限合伙）（原名天津毓程信息咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“南通毓程”）、南通毓远信息咨询合伙企业（有限合伙）（原名天津毓远信息咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“南通毓远”）（以上企
业合称“合伙企业”）参考中天科技海缆截至 2020 年 8 月 31 日经审计的净资产，
以 6.17 元/股的价格对中天科技海缆进行增资。增资完成后，上述合伙企业合计持有中天科技海缆 5,900.00 万股股份，持股占比约 10.95%。具体内容详见公司于 2020年 11 月 27 日披露的《江苏中天科技股份有限公司关于在中天科技海缆股份有限公司实施多元化员工持股计划方案暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-072）。
（二）本次交易情况
2024 年 1 月 15 日，公司与合伙企业在南通市签订了《中天科技海缆股份有限公
司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司通过自有资金收购合伙企业持
有的中天科技海缆 5,900.00 万股股份，参考中天科技海缆截至 2023 年 11 月 30 日
经审计的净资产，减去过渡期累计已分配的现金股利，确定每股转让价格为 6.64 元/股，收购合伙企业所持股份的股权金额为 39,176.00 万元。本次收购完成后，中天科技海缆将成为中天科技股份的全资子公司。
（三）本次交易审议情况
经公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过，2024 年 1 月 15 日，公
司召开第八届董事会第二十次会议，以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过
了《关于收购员工持股平台持有中天科技海缆少数股权暨关联交易的议案》，关联董事薛济萍先生、薛驰先生、陆伟先生、沈一春先生回避表决。
（四）本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与合伙企业未进行其他关联交
易，与不同关联人之间未进行相同交易类别下相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的对手方南通毓锦是公司董事长、实际控制人薛济萍先生参与的员工持股平台，南通毓鸿是由公司董事兼总经理陆伟先生、董事沈一春先生、监事林峰先生、副总经理曲直先生、财务总监高洪时先生等其他 15 位公司核心经营管理层及骨干员工参与的员工持股平台，南通毓秀、南通毓程、南通毓远主要为中天科技海缆核心经营管理层及骨干员工参与的员工持股平台。南通毓锦和南通毓鸿的普通合伙人和执行职务合伙人为南通毓鹏信息咨询有限公司（以下简称“南通毓鹏”），由公司董事兼总经理陆伟先生担任南通毓鹏执行董事；南通毓秀、南通毓程、南通毓远的普通合伙人和执行职务合伙人为南通毓博信息咨询有限公司（以下简称“南通毓博”），由中天科技海缆董事兼总经理胡明先生担任南通毓博执行董事。本着实质重于形式的原则，基于谨慎考虑，上述全体合伙企业为中天科技股份关联方，因此构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
（1）南通毓锦信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA076U0758
成立日期：2020-12-01
企业类型：有限合伙企业
出资额：2,028.5 万人民币
执行事务合伙人：南通毓鹏信息咨询有限公司
主要经营场所：南通市如东县河口镇中天路 1 号
经营范围：信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：
序号 合伙人 持有该平台份额（万元） 持有份额占平台比例 合伙人性质
1 南通毓鹏 1.00 0.05% 普通合伙人
2 薛济萍 2,027.50 99.95% 有限合伙人
合计 2,028.50 100.00%
（2）南通毓鸿信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA076WNL1D
成立日期：2020-12-02
企业类型：有限合伙企业
出资额：3,213.5 万人民币
执行事务合伙人：南通毓鹏信息咨询有限公司
主要经营场所：南通市如东县河口镇中天路 1 号
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 合伙人 持有该平台份额（万元） 持有份额占平台比例 合伙人性质
1 南通毓鹏 1.00 0.03% 普通合伙人
2 沈一春 758.00 23.59% 有限合伙人
3 陆伟 966.50 30.08% 有限合伙人
4 曲直 430.00 13.38% 有限合伙人
5 高洪时 75.00 2.33% 有限合伙人
6 林峰 40.00 1.24% 有限合伙人
7 其他合伙 943.00 29.34% 有限合伙人
人（15 名）
合计 3,213.50 100.00%
（3）南通毓秀信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA076WP88C
成立日期：2020-12-02
企业类型：有限合伙企业
出资额：424 万人民币
执行事务合伙人：南通毓博信息咨询有限公司
主要经营场所：南通市如东县河口镇中天路 1 号
经营范围：一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：南通毓秀的普通合伙人为南通毓博，有限合伙人主要为中天科技海缆核心经营管理层及骨干员工 12 名。
（4）南通毓程信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA076WPJ8N
成立日期：2020-12-02
企业类型：有限合伙企业
出资额：132 万元
执行事务合伙人：南通毓博信息咨询有限公司
主要经营场所：南通市如东县河口镇中天路 1 号
经营范围：一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：南通毓程的普通合伙人为南通毓博，有限合伙人主要为中天科技海缆核心经营管理层及骨干员工 48 名。
（5）南通毓远信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA076WPU80
成立日期：2020-12-02
企业类型：有限合伙企业
出资额：102 万人民币
执行事务合伙人：南通毓博信息咨询有限公司
主要经营场所：南通市如东县河口镇中天路 1 号
经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：南通毓远的普通合伙人南通毓博，有限合伙人主要为中天科技海缆核心经营管理层及骨干员工 29 名。
2、除关联人关系介绍的相关人员外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等的其它关系。
3、截至本公告出具日，关联方资信状况良好，不涉及被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、基本信息
公司名称 中天科技海缆股份有限公司
统一社会信用代码 91320691767357160W
企业类型 股份有限公司(非上市)
注册资本 53,900 万人民币
法定代表人 薛建林
成立日期 2004-10-29
注册地址 南通市经济技术开发区新开南路 1 号（经营场所：南通市经济
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