证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临 2023-039
江苏中天科技股份有限公司
关于收购如东和风海上风力发电有限公司 20%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司向中天科技集团收购如东和风海上风力发电有限公司 20%股
权，股权转让价格为 34,012.00 万元。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 过去 12 个月内，公司与中天科技集团的关联交易涉及金额未超过公司最近一
期经审计净资产值的 5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
● 截至 2023 年 6 月 27 日，过去 12 个月内公司与中天科技集团发生的除经审议
日常关联交易以外的关联交易 2 次，关联交易金额 85,361.74 万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的 2.73%。
● 风险提示：投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等
多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。
一、关联交易概述
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）为整合业务资源，拓展海上风力发电相关产业，与中天科技集团有限公司（以下简称 “中天科技
集团”）于 2023 年 6 月 27 日签订了《股权转让协议》，公司向中天科技集团收购如
东和风海上风力发电有限公司（以下简称“如东和风风电”）20%股权，股权转让价格为 34,012.00 万元。
2023 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，以同意 7 票（薛济萍
先生、薛驰先生回避表决），反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于收购如东和风海上风力发电有限公司 20%股权暨关联交易的议案》。
截止 2023 年 6 月 27 日，中天科技集团为公司控股股东，本次交易构成了关联
交易。除本次交易外，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与中天科技集团发生的除经审议日常关联交易以外的关联交易 2 次，关联交易金额 85,361.74 万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的 2.73%。
本次股权转让价格为 34,012.00 万元，过去 12 个月内，包含本次股权转让关联
交易，公司与中天科技集团除经审议日常关联交易以外的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中天科技集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中天科技集团为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、中天科技集团概况
公司名称 中天科技集团有限公司
统一社会信用代码 91320623749433609X
企业类型 有限责任公司
注册资本 90000 万元人民币
法定代表人 薛济萍
成立日期 2003-05-19
注册地址 如东县河口镇中天工业园区
光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、
无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、
光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、
型材加工技术的研究与转让；风电场开发建设及经营风力发电
场、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用；输配电及控制设
备销售；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料
经营范围 制造、销售；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系
统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术
服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废旧物
资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、
销售。普通货运；货运代理（代办）、货运配载。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实控人 薛济萍
2、中天科技集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
截至本公告披露日，中天科技集团持有本公司 22.68%的股份；公司董事长薛济
萍同时担任中天科技集团董事长及总经理，公司监事会主席薛如根同时担任中天科技集团董事。中天科技集团与公司之间的关联方关系、关联方交易及关联方往来情况已在上市公司公告中披露。（详见公告编号：临2022-043、临2022-0053、临2023-025）
3、中天科技集团（母公司）最近一年一期主要财务指标
截至 2022 年 12 月 31 日，中天科技集团（母公司）经审计总资产为 357,859.20
万元，净资产为 259,744.83 万元，2022 年（1-12 月）实现营业收入 237.12 万元，净
利润 28,194.19 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，中天科技集团（母公司）未经审计总资产为 393,537.56
万元，净资产为 265,126.54 万元，2023 年（1-3 月）实现营业收入 21.3 万元，净利
润 5,381.71 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称 如东和风海上风力发电有限公司
统一社会信用代码 91320623MA1X30H119
企业类型 有限责任公司
注册资本 120000 万元人民币
法定代表人 葛前华
成立日期 2018-08-21
注册地址 江苏省如东县沿海经济开发区黄海二路 1 号四海之家 A45 幢
海上风力发电；新能源发电投资管理；区域电网投资建设运
营；可再生资源领域相关产品开发、投资建设及应用（国家
经营范围 有专项规定的除外）；实业投资；电力设备批发；电力工程
建设、维修、运行。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本公告披露日，如东和风风电的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 股权比例
国家电投集团江苏电力有限公司 78,000 65%
中天科技集团有限公司 24,000 20%
海恒如东海上风力发电有限公司 12,000 10%
上海电气风电集团股份有限公司 6,000 5%
合计 120,000 100%
3、交易类别
收购如东和风风电 20%的股权
4、资产权属状况说明
本次拟收购如东和风风电 20%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。本次股权转让，其他股东均同意放弃受让股权的优先权。
5、运营情况说明
如东和风风电主营业务为海上风力发电；新能源发电投资管理；区域电网投资建设运营；可再生资源领域相关产品开发、投资建设及应用；电力工程建设、维修、运行等。如东和风持有海上风电场总装机容量为 400MW，相关业务及资产运营良好。
6、最近一年一期财务数据
根据具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2023】1145 号无保留意见审计报告，如东和风公司最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产合计 818,015.08 820,487.89
负债合计 676,760.47 674,885.36
所有者权益合计 141,254.61 145,602.53
科目 2022 年（经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 78,967.90 20,617.10
净利润 17,607.40 4,186.63
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）以 2022
年 12 月 31 日为评估基准日，对如东和风风电进行评估，并出具了北方亚事评报字[2023]第 01-777 号《江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的中天科技集团有限公司持有的如东和风海上风力发电有限公司 20%股权价值资产评估报告》（以下
简称“资产评估报告”）。
采用收益法进行评估：评估基准日如东和风风电股东全部权益价值为 170,058.00
万元，较评估基准日账面值 141,254.61 万元，增值 28,803.39 万元，增值率 20.39%。
采用市场法进行评估：评估基准日如东和风风电股东全部权益价值为 176,319.00
万元，较评估基准日账面值 141,254.61 万元，增值 35,064.39 万元，增值率 24.82%。
本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，如东和风风电股东全部权益价值为 170,058.00 万元。中天科技股份拟收购所涉及中天科技集团持有的如东和风风电 20%股权价值的评估值为 34,012.00 万元。以前述资产评估报告确认的如东和风风电 20%股权价值为依据，经双方协商，确认股权
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