证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临 2022-043
江苏中天科技股份有限公司
关于出售中天科技集团上海国际贸易有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
1、交易内容：公司向中天科技集团出售中天科技集团上海国际贸易有限公司100%股权，股权转让价格为 34,309.00 万元。
2、截至 2022 年 6 月 29 日，过去 12 个月内公司与中天科技集团发生的除经审
议日常关联交易以外的关联交易 1 次，关联交易金额 38,126.24 万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的 1.42%。
3、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
4、本议案已事先得到公司独立董事的认可，并经过公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决。
5、过去 12 个月内，公司与中天科技集团的关联交易涉及金额未超过公司最近
一期经审计净资产值的 5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）为进一步聚焦公司主营业务，剥离大宗商品贸易业务，与中天科技集团有限公司（以下简称 “中
天科技集团”）于 2022 年 6 月 29 日签订了《中天科技集团上海国际贸易有限公司股
权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司向中天科技集团出售中天科技集团上海国际贸易有限公司（以下简称 “中天国贸”）100%股权，股权转让价格为34,309.00万元。
2022 年 6 月 29 日，公司召开第八届董事会第二次会议，以同意 7 票、反对 0 票、
弃权 0 票，审议通过了《关于出售中天科技集团上海国际贸易有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决。
截止 2022 年 6 月 29 日，中天科技集团为公司控股东，本次交易构成了关联交
易。除本次交易外，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与中天科技集团发生的除经审议日常关联交易以外的关联交易 1 次，关联交易金额 38,126.24 万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的 1.42%。
本次关联交易无需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中天科技集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中天科技集团为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、中天科技集团概况
公司名称 中天科技集团有限公司
统一社会信用代码 91320623749433609X
企业类型 有限责任公司
注册资本 90000 万元人民币
法定代表人 薛济萍
成立日期 2003-05-19
注册地址 如东县河口镇中天工业园区
光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、
无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、
光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、
型材加工技术的研究与转让；风电场开发建设及经营风力发电
场、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用；输配电及控制设
备销售；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料
经营范围 制造、销售；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系
统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术
服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废旧物
资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、
销售。普通货运；货运代理（代办）、货运配载。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实控人 薛济萍
2、中天科技集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
截至本公告披露日，中天科技集团持有本公司 22.68%的股份；公司董事长薛济
萍同时担任中天科技集团董事长及总经理，公司监事会主席薛如根同时担任中天科技集团董事。中天科技集团与公司之间的关联方关系、关联方交易及关联方往来情况已在上市公司公告中披露。
3、中天科技集团最近一年一期主要财务指标
截至 2021 年 12 月 31 日，中天科技集团经审计总资产为 4,975,363.93 万元，净
资产为 2,962,309.34 万元，2021 年（1-12 月）实现营业收入 5,866,710.24 万元，净利
润 79,615.29 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，中天科技集团未经审计总资产为 5,385,945.55 万元，净
资产为 3,101,488.96 万元，2022 年（1-3 月）实现营业收入 1,251,264.53 万元，净利
润 116,086.30 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、基本信息
公司名称 中天科技集团上海国际贸易有限公司
统一社会信用代码 9131011508008862XY
企业类型 有限责任公司
注册资本 30000 万人民币
法定代表人 薛驰
成立日期 2013-10-24
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 1543B 室
从事货物和技术的进出口业务，转口贸易，电线、电缆、机械
设备及配件、金属材料及制品、通信设备、电子设备及元器件
的销售，上述商品及通信、电力、电子信息专业领域内的技术
研发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信和电力工程的设
经营范围 计、安装、施工服务，商务信息咨询，企业管理咨询，电子产
品、化妆品、日用百货、食用农产品、煤炭、矿产品、石油制
品（除危险品）、橡胶、胶塑制品、化工原料及产品（除危险
化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
截至本公告披露日，中天科技股份持有中天国贸 100%股权。
3、交易类别
股权出售
3、资产权属状况说明
本次拟出售资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
4、运营情况说明
中天国贸主营业务为大宗商品贸易，相关业务及资产目前运营良好。
5、最近两年财务数据
根据具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字[2022]第 020634 号无保留意见审计报告，中天国贸最近两年经审计财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年
资产合计 193,466.58 161,849.96
负债合计 150,574.57 113,993.58
所有者权益合计 42,892.01 47,856.38
项目 2020 年 2021 年
营业收入 1,237,041.30 952,465.66
净利润 3,737.05 5,314.99
四、资产评估及定价情况
（一）资产评估情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）以 2021
年 12 月 31 日为评估基准日对中天国贸进行评估，并出具了北方亚事评报字[2022]第 01-563 号《江苏中天科技股份有限公司拟股权转让涉及的中天科技集团上海国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）。
在评估基准日，采用资产基础法进行评估，中天国贸资产账面价值为 161,849.96
万元，评估价值为 162,816.74 万元，增值 966.78 万元，增值率 0.60%；负债账面价
值为 113,993.58 万元，评估价值为 113,993.58 万元，评估无增减值；净资产账面价
值为 47,856.38 万元，评估价值为 48,823.16 万元，增值 966.78 万元，增值率 2.02 %。
在评估基准日，中天国贸净资产账面价值为 47,856.38 万元，采用收益法评估评
估价值为 49,232.00 万元，增值 1,375.62 万元，增值率 2.87 %。
中天国贸属于贸易行业，具有轻资产的特点，固定资产投入小，企业的主要价值除了要考虑固定资产、营运资金等有形资源外，也要考虑企业所拥有的资质、业
务网络、服务能力、人才团队、客户关系、采购渠道、融资能力等重要的无形资源。资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据以上分析，中天上海国贸公司股东全部权益的评估值为 49,232.00 万元。
（二）定价情况及依据
本次关联交易的价格为 34,309.00 万元，系参照标的公司评估结果为基础，按如下公式确定股权转让价格：股权转让价格=（目标公司评估基准日净资产评估值-过渡期内目标公司累计已分配的现金股利）*100%。
中天科技股份所持目标公司评估基准日净资产评估值为人民币 49,232.00 万元，过渡期内中天国贸
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