证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临 2022-018
江苏中天科技股份有限公司
关于收购中天新兴材料有限公司 100%股权和
中天电气技术有限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
1、交易内容：公司拟收购中天科技集团持有的中天新兴材料 100%股权和中天
电气技术 100%股权，其中中天新兴材料股权转让价格为 20,220.26 万元，中天电气技术股权转让价格为 17,905.98 万元，收购价格合计为 38,126.24 万元。
2、本次交易构成关联交易，公司过去 12 月内未与本公告涉及关联方发生交易
（除日常关联交易外）。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本议案已事先得到公司独立董事的认可，并经过公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
5、风险提示：投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
2022 年 3 月 2 日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公
司”）与中天科技集团有限公司（以下简称 “中天科技集团”）签订了《中天新兴材料有限公司、中天电气技术有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司拟以自有资金38,126.24万元人民币协议收购中天科技集团持有的中天新兴材料有限公司（以下简称 “中天新兴材料”）100%股权和中天电气技术有限公司（以下简称“中天电气技术”）100%股权，其中中天新兴材料股权转让价格为 20,220.26 万元，中天电气技术股权转让价格为 17,905.98 万元。
2022 年 3 月 2 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，以同意 7 票、反对 0
票、弃权 0 票审议通过了《关于收购中天新兴材料有限公司 100%股权和中天电气技术有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决。
截至本公告日，中天科技集团为公司控股东，本次交易构成了关联交易。除本次交易外，至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易（除日常关联交易外）。
本次关联交易无需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中天科技集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中天科技集团为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、中天科技集团概况
公司名称 中天科技集团有限公司
统一社会信用代码 91320623749433609X
企业类型 有限责任公司
注册资本 90000 万元人民币
法定代表人 薛济萍
成立日期 2003-05-19
注册地址 如东县河口镇中天工业园区
光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、
无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、
光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、
型材加工技术的研究与转让；风电场开发建设及经营风力发电
场、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用；输配电及控制设
备销售；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料
经营范围 制造、销售；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系
统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术
服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废旧物
资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、
销售。普通货运；货运代理（代办）、货运配载。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实控人 薛济萍
2、中天科技集团主要业务最近三年发展状况
中天科技集团主要业务为光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线。最近三年业务经营正常。
3、中天科技集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
截至本公告披露日，中天科技集团持有本公司 22.68%的股份；公司董事长薛济
萍同时担任中天科技集团董事长及总经理，公司监事会主席薛如根同时担任中天科技集团董事。中天科技集团与公司之间的关联方关系、关联方交易及关联方往来情况已在上市公司公告中披露。
4、中天科技集团最近一年一期主要财务指标
2020 年，中天科技集团经审计总资产为 5,106,513.05 万元，净资产为 2,562,604.98
万元，2020 年（1-12 月）实现营业收入 5,995,241.93 万元，净利润 260,034.38 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，中天科技集团未经审计总资产为 5,136,980.79 万元，
净资产为 2,610,021.11 万元，2021 年（1-9 月）实现营业收入 4,966,153.06 万元，净
利润 74,287.05 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的一中天新兴材料
1、基本信息
公司名称 中天新兴材料有限公司
统一社会信用代码 91320691MA1MC46973
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 25000 万元人民币
法定代表人 薛济萍
成立日期 2015-12-04
注册地址 江苏省南通市经济技术开发区齐心路 101 号
锂电池、超级电容器等储能器件以及电极材料的研发、生产和
销售；光伏组建背板用塑料薄膜等材料的开发、生产和销售；
经营范围 经营本企业资产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研
所需的原辅材料及技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本公告披露日，中天科技集团持有中天新兴材料 100%股权。
3、资产权属状况说明
本次拟收购资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
4、运营情况说明
中天新兴材料主营业务为高性能锂离子电池正极材料的研发、制造与销售，相关业务及资产目前运营良好。
5、最近一年一期财务数据
根据具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2021）第 021721 号无保留意见审计报告，中天新兴材料最近一年一期经审计财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 8 月 31 日
资产合计 19,846.08 19,831.72
负债合计 2,085.39 1,815.30
所有者权益合计 17,760.70 18,016.42
项目 2020 年 2021 年 1-8 月
营业收入 5,492.28 5,611.09
净利润 -294.85 255.73
经中天新兴材料财务部门初步核算，中天新兴材料 2021 年营业收入为 10,856.23
万元，净利润为 591.26 万元。（2021 年数据未经审计）
6、资产评估情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2022]第 01-077 号《中天新兴材料有限公司资产评估报告》，在
评估基准日 2021 年 8 月 31 日，中天新兴材料资产账面价值 19,831.72 万元，评估值
22,028.56 万元，评估增值 2,196.84 万元，增值率 11.08%；负债账面值 1,815.30 万元，
评估值 1,808.30 万元，评估减值 7.00 万元，减值率 0.39%；净资产账面价值 18,016.42
万元，评估值 20,220.26 万元，评估增值 2,203.84 万元，增值率 12.23%。
交易各方一致同意，以上述《中天新兴材料有限公司资产评估报告》中截至评
估基准日 2021 年 8 月 31 日的净资产评估值为依据，确定中天新兴材料股权转让价
格为 20,220.26 万元。
（二）标的二中天电气技术
1、基本信息
公司名称 中天电气技术有限公司
统一社会信用代码 91320623331193863J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 25000 万元人民币
法定代表人 姜伯平
成立日期 2015-03-31
注册地址 江苏省南通市如东县河口镇中天路 1 号
高低压开关及成套设备、配电母线槽及桥架、数字化电器设备、
配网智能化设备及元器件、三箱产品、仪器仪表、配电自动化
设备、配网开关控制设备、风电电气及风电设备、节能环保电
气及设备、变压器及变电站研发、制造、销售、安装；经营本
经营范围 企业自产产品及技术的出口业务；磁性材料、铁芯、变压器及
其配件、磁性元器件及相关零部件、电力电子器件销售、技术
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