证券代码：600522 证券简称：中天科技 编号：临 2020-024
转债代码：110051 转债简称：中天转债
转股代码：190051 转股简称：中天转股
江苏中天科技股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于 2020 年 4
月 18 日以书面形式发出了关于召开公司第七届董事会第九次会议的通知。本次会议
于 2020 年 4 月 28 日以通讯方式召开，应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2019 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2019 年年度报告》。（详见 2020
年 4 月 30 日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份
有限公司 2019 年年度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2019 年年度报告摘要》。（详见
2020 年 4 月 30 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司 2019 年年度报告摘
要》。）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2020 年第一季度报告》。（详见 2020
年 4 月 30 日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份
有限公司 2020 年第一季度报告》。）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2020 年第一季度报告正文》。（详
见 2020 年 4 月 30 日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天
科技股份有限公司 2020 年第一季度报告正文》。）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告（2019 年度）》。（详见 2020 年 4 月 30 日公司刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天 科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2019 年度）》。）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会计师事务所鉴证意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科 技公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2019 年度）》已经按照中国 证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定编制，在所有 重大方面如实反映了中天科技公司 2019 年度募集资金存放与使用情况。
保荐机构核查意见：经核查，高盛高华证券有限责任公司认为：中天科技股份
2015 年发行股份购买资产并募集配套资金、2017 年非公开发行募集资金及 2019 年
公开发行可转债募集资金在 2019 年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资 金管理办法》等法规和文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。（详
见 2020 年 4 月 30 日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天
科技股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》。）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会 2019 年度履职
情况报告》（。详见 2020 年 4 月 30 日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
的《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》。）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。（详
见 2020 年 4 月 30 日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天
科技股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事意见：公司《2019 年度内部控制评价报告》客观、真实反映了公司内
控制度在 2019 年度运行的基本情况。报告期内，公司的内控制度符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够较好地发挥控制与防范风险的作用。同意公司 2019 年度内部控制评价报告。
会计师事务所内控审计意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中
天科技公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2019 年度财务决算报告》。
公司 2019 年的财务决算情况如下：
截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 40,193,900,663.85 元，比上年同期的
32,006,313,535.55 元增加 25.58 %，其中：
流动资产 27,602,941,876.94 元，比年初的 20,121,522,547.25 元增加 37.18%；
固定资产 9,047,633,021.01 元，比年初的 7,329,801,321.94 元增加 23.44%；
无形资产 1,022,065,329.11 元，比年初的 930,885,984.38 元增加 9.79 %。
公司总负债 18,704,261,129.56 元，比年初的 12,527,032,263.83 元增加了 49.31 %；
资产负债率为 46.54%，比年初的 39.14%增加了 7.40 个百分点。
公司所有者权益（含少数股东权益）为 21,489,639,534.29 元，比年初的19,479,281,271.72 元增加了 10.32%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2019 年度利润分配方案》。（详
见 2020 年 4 月 30 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于 2019 年度利润分配方案的公告》。）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事意见：公司《2019 年度利润分配方案》是公司根据 2019 年度经营成果
和财务状况，兼顾公司发展和股东利益制定的，符合公司《章程》关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司《2019 年度利润分配方案》的制定履行了必要的决策程序，并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。同意将公司《2019 年度利润分配方案》提交公司 2019 年年度股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构的议案》。
详见 2020 年 4 月 30 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质和胜任力。在2019年度财务审计及内部控制审计过程中，认真履职职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的职业准则，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计。本次续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的事项的审议及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，审议及决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司高级管理人员 2019 年薪酬方案的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事意见：公司《高级管理人员2019年薪酬方案》符合公司高级管理人员实际工作绩效和成果，有效执行了公司《高级管理人员薪酬考核方案》的相关规定。公司董事、监事、高管的薪酬审批、发放程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
同意公司《高级管理人员 2019 年薪酬方案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易及 2020 年预计发生日常关联
交易的议案》。（详见 2020 年 4 月 30 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易及 2020 年预计发生日常关联交易的公告》。）
表决结果：同意 7 票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对 0 票，
弃权 0 票。
独立董事对公司《2019 年度日常关联交易及 2020 年预计发生日常关联交易的议
案》进行了事前审查确认，并发表如下意见：公司 2019 年与关联方发生的关联交易真实有效， 关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司 2020 年预计发生日常关联交易是出于公司生产经营需要，以 2019 年实际发生金额为基础，预计科学、合理，并履行了规定的决策程序，关联方回避表决，不存在违反关联交易相关规定的情形。
同意公司 2019 年度日常关联交易及 2020 年预计发生日常关联交易。
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