转债代码：110051 转债简称：中天转债
江苏中天科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份的相关议案已经江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）2018年12月1日召开的第六届董事会第二十一次会议、2018年12月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。公司于2019年6月13日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》，对本次回购方案进行了调整，并在此基础上形成《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版）》。
依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《江苏中天科技股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司的财务状况和经营情况，公司编制本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版），具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。
本次回购的股份的用途为转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过11.50元/股。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。
（五）拟回购股份的数量或金额
本次拟回购资金总额不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元。
若以回购资金总额下限人民币4亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回购股份数量约34,782,608股，约占公司目前已发行总股本的1.13%，若以回购资金总额上限人民币8亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回购股份数量约69,565,217股，约占公司目前已发行总股本的2.27%。
序号 回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股本 拟回购资金
的比例（%） 额（亿元）
1 转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券 34,782,608-69,565,217 1.13-2.27 4-8
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。
（六）拟回购股份的资金来源
本次拟用于回购股份的总金额不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元（含人民币8亿元），资金来源为公司自有资金。
（七）拟回购股份的期限
回购股份的期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
1、如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕。
2、董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（八）决议的有效期
自2018年第一次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1、截至2019年3月31日，上市公司总资产358.11亿元，归属于上市公司股东的净资产202.05亿元，流动资产236.03亿元。若回购金额上限人民币8亿元全部使用完毕，按2019年3月31日的财务数据测算，回购资金约占上市公司总资产的比重为2.23%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.96%、约占流动资产的比重为3.39%。
本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析
若以回购资金总额上限人民币8亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回购股份数量约为69,565,217股，约占公司目前已发行总股本的2.27%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过8亿元人民币（含人民币8亿元）、回购价格上限为11.50元/股进行测算，股份回购数量约为69,565,217股，回购股份比例约占本公司总股本的2.27%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
1、若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司总股本、股本结构不会发生变化，具体情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 0 0 0 0
无限售条件股份 3,066,072,521 100% 3,066,072,521 100%
总股本 3,066,072,521 100% 3,066,072,521 100%
2、假设本次回购股份未能全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，导致全部被注销，则预计回购股份注销后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 0 0 0 0
无限售条件股份 3,066,072,521 100% 2,996,507,304 100%
总股本 3,066,072,521 100% 2,996,507,304 100%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后
续实施情况为准。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，
董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护投资者的利益，稳定投资者预期，增
强市场信心；
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财
务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形；
5、本次调整股份回购方案事项符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、
《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。有利于维护投资
者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心；不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
（十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控
制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与
本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理
人员以及控股股东及其一致行动人、实际控制人买卖本公司股份的情况如下：
增持股 增持均 增持后持有
姓名 职务 增持方式 份数量 价（元/ 增持时间 公司股份数
（股） 股） 量（股）
薛济萍 董事长 集中竞价 706,400 8.5 2018/6/20 1,309,650
尤伟任 监事 集中竞价 10,000 7.45 2018/11/8 85,000
金鹰 监事 集中竞价 30,000 7.9 2018/11/15 80,000
陆伟 总经理 集中竞价 19,000 7.47 2018/11/6-2018/11/7 144,000
曲直 副总经理 集中竞价 30,000 7.44 2018/11/6-2018/11/9 150,000
叶智峰 副总经理 集中竞价 10,000 7.438 2018/11/6 85,000
谢书鸿 总工程师 集中竞价 20,000 7.59 2018/11/5-2018/11/8 78,500
高洪时 财务总监 集中竞价 25,000 7.43 2018/11/1-2018/11/9 100,000
杨栋云 董事会秘书 集中竞价 10,000 7.44 2018/11/6 35,000
合计 860,400 2,067,150
上述增持为公司董事长（实际控制人）
