江苏中天科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏中天科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中天科技
股票代码：600522
收购人：中天科技集团有限公司
住所：如东县河口镇中天工业园区
通讯地址：江苏省如东县河口镇中天工业园区
签署日期：二零一五年十一月三日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
—收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露收购人在江苏中天科技股份有限公司拥有权益的股份。截至
本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式
在江苏中天科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得江苏中天科技股份有限公司发行的新股已获中国证券监督
管理委员会核准；根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人经江苏中天科技
股份有限公司股东大会非关联股东同意，可以免于向中国证券监督管理委员会提
交豁免要约收购申请。本次交易已经取得全部必要的授权、批准和核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
收购人声明......2
第一章 释义......4
第二章 收购人介绍......6
第三章 收购目的......11
第四章 收购方式......13
第五章 资金来源......26
第六章 后续计划......27
第七章 对上市公司的影响分析......29
第八章 与上市公司之间的重大交易......30
第九章 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况......59
第十章 收购人的财务资料......60
第十一章 其他重大事项......65
收购人声明......66
财务顾问声明......67
律师事务所及签字律师声明......68
第十二章 备查文件......69
附表......72
第一章 释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、中指 江苏中天科技股份有限公司
天科技
中天科技集团、本公指 中天科技集团有限公司
司、收购人
南通中昱 指 南通中昱投资股份有限公司
中天宽带 指 中天宽带技术有限公司
中天合金 指 中天合金技术有限公司
江东金具 指 江东金具设备有限公司
江东置业 指 南通中天江东置业有限公司，为中天科技集团的控股
子公司
江东物流 指 南通江东物流有限公司，为中天科技集团的控股子公
司
本次重组、本次交易指 中天科技本次向中天科技集团和南通中昱发行股份
购买标的资产并向特定投资者非公开发行股份配套
融资暨关联交易的行为
本次收购 指 中天科技集团以其持有的中天合金100%股权、中天
宽带100%股权和江东金具60%股权认购中天科技发
行的股份的行为
募集配套资金、配套指 中天科技向不超过10名符合条件的特定投资者发行
融资 股份募集配套资金的行为
本报告书 指 《江苏中天科技股份有限公司收购报告书》
交易对方 指 中天科技集团和南通中昱
标的资产 指 中天合金100%股权、中天宽带100%股权、江东金
具100%股权
标的公司 指 中天合金、中天宽带、江东金具
最近两年 指 2013年和2014年
最近两年及一期指 2013年、2014年和2015年1-3月
最近三年 指 2012年、2013年和2014年
定价基准日 指 中天科技审议本次交易相关事宜的第五届董事会第
十八次会议决议公告日，即2015年5月25日
评估基准日 指 本次发行股份购买资产中，标的资产的评估基准日，
为2015年3月31日
《资产评估报告》指 北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚
事评报字[2015]第01-158号《江苏中天科技股份有
限公司拟收购中天宽带技术有限公司全部股权项
目资产评估报告》、北方亚事评报字[2015]第01-159
号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天合金技
术有限公司全部股权项目资产评估报告》和北方亚
事评报字[2015]第01-160号《江苏中天科技股份有
限公司拟收购江东金具设备有限公司全部股权项
目资产评估报告》
《发行股份购买资指 公司与交易对方于2015年5月21日签署的《关于江
产协议》 苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议
书》
《发行股份购买资指 公司与交易对方于2015年9月11日签署的《关于江
产协议之补充协议》 苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议
书之补充协议》
《业绩补偿协议》指 公司与中天科技集团于2015年5月21日签署的《关
于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之
业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之指 公司与中天科技集团于2015年9月11日签署的《关
补充协议》 于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之
业绩补偿协议之补充协议》
交割日 指 遵循《发行股份购买资产协议》具体要求，中天科技
向中天科技集团和南通中昱交付所发行的股票，中天
科技集团和南通中昱向中天科技交付标的资产的具
体日期
过渡期 指 自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日
（含交割当日）止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
元、万元、亿元指 人民币元、万元、亿元
第二章 收购人介绍
一、 收购人基本情况
（一） 基本信息
名称 中天科技集团有限公司
设立时间 2003年5月19日
营业期限 至2053年5月18日
法定代表人 薛济萍
注册资本 90,000万元
企业类型 有限责任公司
工商注册号 320623000121758
税务登记证号 东国税字320623749433609号
组织机构代码 74943360-9
注册地址 如东县河口镇中天工业园区
办公地址 江苏省如东县河口镇中天工业园区
邮政编码 226463
电话号码 0513-84885110
传真号码 0513-84888049
光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源
器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架
空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研
究与转让；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、
销售；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、
经营范围 温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；
货物及技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除
外）；木盘加工、销售；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边
角塑料、废电缆）回收、销售。普通货运；货运代理（代办）、货运
配载。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二） 中天科技集团的股权结构
截至本报告书签署日，中天科技集团的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
薛济萍
