股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临 2011—043
江苏中天科技股份有限公司股权收购公告
江苏中天科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“中天科技股份”）
及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容： 中天科技股份收购四川中天丹琪科技有限公司（以下简称四川
中天丹琪）60%股权，收购价格为 1500 万元人民币。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
中天科技股份与四川中天丹琪股东四川丹琪电信科技有限公司、四川艾瑞天
线有限公司、杨德君、邝平莉于 2011 年 12 月 13 日签署了《股权转让协议》，中
天科技股份以现金方式收购上述股东持有的四川中天丹琪 60%股权，收购价格为
1500 万元。
因本次交易收购方和出售方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。
本次股权收购已经本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
二、交易双方基本情况
股权出转方：
1、四川丹琪电信科技有限公司
注册资本：1529 万
法定地址：四川省仁寿县视高工业集中区
法定代表：严伟
经营范围：自产自销市话通信电缆、电线电缆及电缆材料；销售光纤网
络产品、通信设备（不含无线电发射设备）、电子设备、科技信息产品、办公设
备、机电产品（不含汽车）、建筑材料；承接计算机网络工程、电信工程。
2、四川艾瑞天线有限公司
注册资本：500 万
法定地址：仁寿县视高经济开发区
法定代表：杨德君
经营范围：天线的研发、生产、销售；销售通信器材。（以上项目不含法
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律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。
3、姓名：杨德君
身份证号：510125196410242329
住所地址：成都市新都区新都镇紫瑞街 131 号
4、姓名：邝平莉
身份证号：510102197012255343
住所地址：成都市成华区双林北横路 129 号 2 幢 7 号
股权受让方：江苏中天科技股份有限公司
注册资本：39139.1235 万元
注册地址：江苏省如东县河口镇中天村
主要经营范围：光纤、光缆、电缆材料及附件、有源器件、无源器件、数据
电缆的制造与销售，光缆及电缆监测管理系统及网络工程设计、安装、施工。本
企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限制公司经营和国家禁止进出口的商
品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。实业投资，通信及网络信息产品
的开发。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易的标的：四川中天丹琪科技有限公司 60%股权。
2、四川中天丹琪科技有限公司基本情况：
注册地址：仁寿县视高镇工业集中区
法定代表人：严伟
成立时间：2006 年 12 月 8 日
注册资本：人民币贰仟伍佰万元（RMB￥25, 000, 000）
主营业务：主要从事光缆的生产制造与销售。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字[2011]第
245号”评估报告，截止评估基准日2011年11月30日，经中兴华富华会计师事务
所有限责任公司审计后，纳入评估范围的四川中天丹琪的资产总额为2,456.78 万
元，负债总额为99.37 万元，净资产为2,357.41 万元；评估后的资产总额为
2,600.05万元，负债总额99.37万元，净资产为2,500.68万元，评估增值143.27
万元，增值率为6.08 %。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、交易双方：
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出售方：四川丹琪电信科技有限公司、四川艾瑞天线有限公司、杨德君、邝
平莉
收购方：江苏中天科技股份有限公司
2、《股权转让协议》签署日期：2011 年 12 月 13 日
3、交易标的：四川中天丹琪科技有限公司 60%股权
4、交易价格：1500 万元
5、交易结算方式：现金支付
6、《股权转让协议》生效条件和生效时间：经 2011 年 12 月 13 日公司召开
的第四届董事会第二十三次会议审议通过后，该《股权转让协议》已经生效。
7、定价情况：根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事
评报字[2011]第245号”评估报告，截止评估基准日2011年11月30日，四川中天丹
琪评估净资产为2,500.68万元，以此为依据，经双方协商，四川中天丹琪60%股
权转让价格为1500万元。
五、涉及收购股权的其他安排
公司收购四川中天丹琪 60%股权的资金全部为本公司自有资金。
四川中天丹琪聘请专职人员，在四川经营、办公，并独立核算，完全可以做
到与股东在人员、资产、财务上的分开。
六、本次股权收购的目的和对本公司的影响
公司收购四川中天丹琪 60%股权后，在较短时间内完成了公司在中国西部地
区的产能布置，减少运输成本，提升产品市场竞争力。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司与四川丹琪电信科技有限公司、四川艾瑞天线有限公司、杨德君、
邝平莉签署的《股权转让协议》；
3、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字[2011]第
245 号”评估报告 。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月十三日
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附：
四川中天丹琪科技有限公司
拟股权转让项目
资产评估报告书
北方亚事评报字[2011]第245号
北京北方亚事资产评估有限责任公司
二零一一年十二月八日
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声 明
（一）注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资
产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据在执业过程中掌握的事实，
评估报告中陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的
评估报告遵循了资产评估准则和相关规范；
（二）注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托
方和相关当事方无任何利害关系，对委托方和相关当事方不存在偏见；
（三）评估报告的分析、判断和结论是在所依据的评估假设和限制条件基础
上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立，评估报告使用者应
当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响；
（四）注册资产评估师已对评估范围内的评估对象进行了现场勘察核实，履
行了必要的评估程序；
（五）注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和
相关专业评估经验，本次评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果；
（六）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对
评估对象可实现价格的保证；
（七）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，是注册资产评估师的责任。提供必要的资料并保证所提供资料的真
实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估
中，注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象
法律权属资料进行查验，但不对评估对象的法律权属真实性作任何形式的保证；
（八）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，评估结论仅在评
估报告载明的有效期内使用，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其
所在的评估机构无关。
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摘 要
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受江苏中天科技股份有限公司的委
托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的
资产评估方法，为江苏中天科技股份有限公司拟收购四川中天丹琪科技有限公司
(以下简称“中天丹琪”)股权所涉及的中天丹琪在评估基准日 2011 年 11 月 30
日的全部资产及负债进行了评估。评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内
的资产和负债进行了必要的勘查核实，收集了相关资产的权属性法律文件和必要
的财务数据，对中天丹琪截止 2011 年 11 月 30 日的全部资产及负债的市场价值
作出了公允反映，现将资产评估要素及评估结果摘要如下：
评估目的：估算中天丹琪在评估基准日 2011 年 11 月 30 日账面净资产的市
场价值，为江苏中天科技股份有限公司拟收购四川中天丹琪科技有限公司部分股
权提供价值参考。
评估对象和评估范围：评估对象为中天丹琪在 2011 年 11 月 30 日的账面净
资产，评估范围为中天丹琪在评估基准日的全部资产及负债，具体包括公司的流
动资产、固定资产和负债等。
评估基准日：2011 年 11 月 30 日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法。
评估结果：通过评估，在公开市场和持续使用假设前提下，在评估基准日
2011 年 11 月 30 日，经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计后，纳入评
估范围的中天丹琪的资产总额为 2,456.78 万元，负债总额为 99.37 万元，净资
