证券代码：600520 证券简称：文一科技 公告编号：临2019—004
文一三佳科技股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）发出董事会会议通知和材料的时间：2019年3月14日。
发出董事会会议通知和材料的方式：以电子邮件的形式发送。
（三）召开董事会会议的时间、地点和方式：
时间：2019年3月24日上午9：00时
地点：安徽省铜陵市永泉农庄主体楼二楼会议室
方式：现场召开
（四）董事会会议出席情况：出席会议的董事应到9人，实到4人。独立董事鲍金红女士、储昭碧先生因公未能出席本次会议，已委托独立董事周萍华女士代为出席并行使表决权；董事周文先生、韦勇先生、宋升玉先生因公未能出席本次会议，已分别委托董事黄言勇先生、陈迎志先生、丁宁先生代为出席并行使表决权。
（五）董事会会议的主持人：公司董事长黄言勇先生。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《文一科技2018年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
（二）审议通过了《文一科技2018年度董事会工作报告》
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（三）审议通过了《文一科技2018年度独立董事述职报告》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（四）审议通过了《文一科技2018年度审计委员会履职情况报告》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
（五）审议通过了《文一科技2018年度报告全文与摘要》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（六）审议通过了《文一科技2018年度财务决算报告》
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（七）审议通过了《文一科技2018年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年母公司实现净利润为6,485,340.97元，加上年初未分配利润-23,158,742.53元，合计为-16,673,401.56元。根据本公司章程规定，按10%提取法定盈余公积0元，本年度实际可供股东分配的利润为0元。
公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同意公司此利润分配预案。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（八）审议通过了《文一科技2019年度生产经营计划》
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
（九）审议通过了《文一科技2018年度内部控制评价报告》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
(十)审议通过了《文一科技关于公司2019年度日常经营性关联交易的预算报告》
该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
鉴于本交易行为属于上市公司关联交易，董事长黄言勇、董事周文、韦勇、宋升玉因分别在关联方任职，因此对该议案回避表决。
表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票，获得通过。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的法定程序，关联董事就本次关联交易事项回避了表决。2、公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。3、该等关联
交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。4、不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成依赖。因此同意将此议案提交公司董事会审议。该议案经公司董事会审议通过后需提交公司2018年度股东大会审议。
(十一)审议通过了《文一科技关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，费用共计70万元，其中财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用20万元。
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司董事会作出的聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内控审计机构的决定是在充分考查该会计师事务所所具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的，程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，所确定的审计费用也是合理的，同意公司董事会作出的此聘任预案。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《文一科技关于向银行申请综合贷款授信的议案》
根据公司及子公司经营发展的需要，文一三佳科技股份有限公司及所属子公司授信情况如下：
1、文一三佳科技股份有限公司授信情况
每年向上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行申请4000万元的综合贷款授信，有效期三年，即2019年3月24日至2022年3月24日。
每年向铜陵农村商业银行股份有限公司申请8000万元的综合贷款授信，有效期三年，即2019年3月24日至2022年3月24日。
2、子公司授信情况
（1）铜陵三佳商贸有限公司
每年向铜陵农村商业银行股份有限公司申请3500万元的综合贷款授信，有效期三年，即2019年3月24日至2022年3月24日。
（2）铜陵富仕三佳机器有限公司
每年向铜陵农村商业银行股份有限公司申请不超过1900万元的综合贷款授信，有效期三年，即2019年3月24日至2022年3月24日。
每年向徽商银行股份有限公司铜陵狮子山支行申请1500万元的综合贷款授信，有效期三年，即2019年3月24日至2022年3月24日。
（3）中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司
每年向铜陵农村商业银行股份有限公司申请不超过1100万元的综合贷款授信，有效期三年，即2019年3月24日至2022年3月24日。
每年向徽商银行股份有限公司铜陵狮子山支行申请1000万元的综合贷款授信，有效期三年，即2019年3月24日至2022年3月24日。
（4）安徽宏光窗业有限公司
每年向徽商银行股份有限公司铜陵狮子山支行申请1000万元的综合贷款授信，有效期三年，即2019年3月24日至2022年3月24日。
同时，公司授权董事长签署上述综合贷款授信项下相关的合同、协议等各项法律文件。
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《文一科技关于为子公司提供担保的议案》
根据子公司经营发展的需要，公司决定每年为铜陵富仕三佳机器有限公司提供不超过3,400万元的担保、为中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司提供不超过2,100万元的担保、为铜陵三佳商贸有限公司提供不超过3,500万元的担保，为安徽宏光窗业有限公司提供不超过1,000万元的担保，担保期限为2019年3月24日至2022年3月24日。
同时，公司授权董事长签署上述担保相关的合同、协议等各项法律文件。
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：铜陵富仕三佳机器有限公司、中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司、铜陵三佳商贸有限公司、安徽宏光窗业有限公司资产负债率较低，偿还债务能力较强，且为我公司全资子公司，因此同意公司为其提供此次担保。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
上述第二、三、五、六、七、十、十一、十二、十三共计九项议案将提交公司2018年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《文一科技关于召开公司2018年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2019年4月16日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会，审议本次董事会及第七届监事会第二次会议提交给股东大会审议的议案。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
特此公告。
文一三佳科技股份有限公司董事会
二○一九年三月二十六日
