证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2019－002
贵州茅台酒股份有限公司
第二届董事会2019年度第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年3月13日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以派专人送达或传真的方式，向全体董事发出召开第二届董事会2019年度第一次会议的通知。2019年3月27日，本次会议在海南省海口华彩华邑酒店会议室召开，应出席会议的董事7人，均亲自出席了会议。本次会议由董事长李保芳先生主持，公司全体监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《2018年度董事会工作报告》
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
（二）《2018年度总经理工作报告》
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
（三）《2018年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
（四）《2018年度财务决算报告》
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
（五）《2019年度财务预算方案》
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
（六）《2018年度利润分配预案》
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求，会议拟定了以下利润分配预案：以2018年年末总股本125,619.78万股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利145.39元（含税），共分配利润18,263,859,814.20元，剩余77,718,084,139.36元留待以后年度分配。
（七）《2018年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
（八）《2018年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
（九）《2018年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
（十）《关于聘请2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
根据公司董事会审计委员会的建议，董事会决定向股东大会提请继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，2019年度财务审计费用拟为人民币97万元，内部控制审计费用拟为人民币41万元。
（十一）《关于会计政策变更的议案》（详见《关于会计政策变更的公
告》，公告编号：临2019－004）
同意：7票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
（十二）《关于向关联方采购原材料及相关配套服务的议案》（详见《关于向关联方采购原材料及相关配套服务的公告》，公告编号：临2019－005）
同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
会议同意，公司向关联方贵州新华羲玻璃有限责任公司和贵州富明行包装有限公司采购酒瓶，向珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司采购瓶盖，向贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司和上海仁彩印务有限公司采购纸质包装材料，向贵州茅台物流园区粮食收储有限公司采购糯高粱、小麦等原材料，向贵州茅台酒厂（集团）物流有限责任公司采购原料运输服务，预计2019年度交易金额不超过11.5亿元。
根据有关法律法规的规定，上述交易为关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（李保芳、王焱、李静仁）回避表决。
（十三）《关于向关联方出售酱香系列酒丢糟糟醅的议案》
同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
会议同意，公司将2018生产年度结束后废弃的酱香系列酒丢糟糟醅出售给关联方贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司、贵州茅台酒厂集团技术开发公司、贵州茅台酒厂（集团）保健酒业有限公司，预计交易金额不超过654万元。
根据有关法律法规的规定，上述交易为关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（李保芳、王焱、李静仁）回避表决。
（十四）《关于确认包装酱香系列酒部分产品费用的议案》
同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
根据公司董事会2017年度第三次会议决议，结合公司实际情况，公司决定租赁关联方贵州茅台酒厂集团技术开发公司的场地、设备、劳务服务包装酱香系列酒部分产品，2018年度交易金额为1.78亿元（不含税），预计2019年交易金额不超过1.85亿元（不含税）。
根据有关法律法规的规定，上述交易为关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（李保芳、王焱、李静仁）回避表决。
（十五）《关于子公司向关联方购买“红色之旅”服务的议案》
同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
会议同意，公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司、全资子公司贵州茅台酱香酒营销有限公司、控股子公司贵州赖茅酒业有限公司继续开展“红色之旅”活动,并向贵州茅台（集团）国际旅行社有限公司购买本项活动参观、住宿和餐饮等相关服务，2018年度交易金额为3,358万元，预计2019年3月至2020年3月交易金额不超过6,440万元。
根据有关法律法规的规定，上述交易为关联交易。公司四位独立董事在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（李保芳、王焱、李静仁）回避表决。
（十六）《关于子公司向关联方采购产品的议案》
同意：4票；反对:0票；弃权:0票。议案获得通过。
会议同意，公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司之实际控制子公司广东尊茅酒业有限公司向关联方贵州习酒销售有限责任公司、昌黎茅台葡萄酒经贸有限公司、贵州茅台生态农业销售有限责任公司采购产品用于对外销售，2018年度交易金额为4,139万元，预计2019年度交易金额不超过6,700万元。
根据有关法律法规的规定，上述交易为关联交易。公司四位独立董事
在会前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的三位董事（李保芳、王焱、李静仁）回避表决。
上述议案中，第一、三、四、五、六、九、十项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司董事会
2019年3月29日
