证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2024-014
康美药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
康美药业股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 11 日召开第九届董
事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司根据中国证监
会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，为进
一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善。
具体修订内容详见附后的《<康美药业股份有限公司章程>修订对照表》（以下简称《对照表》）。除《对照表》所列修订外，本次因增加条款，其他条款序号依次顺延，涉及章程条款引用之处，序号亦作相应变更。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，修改后的《公司章程》详见公司于同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业股份有限公司章程（2024 年 4 月）》。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇二四年四月十三日
附件：
《康美药业股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
以提案的方式提请 股东大会表决。 股东 方式提请股东大会表决。股东大会就选举董 事、大会就选举董事、 非职工监事进行 表决 非职工监事进行表决时，根据本章程的规定 或者时，根据本章程的 规定或者股东大 会的 股东大会的决议，实行累积投票制（股东大 会只决议，实行累积投 票制（股东大会 只选 选举一名董事、非职工监事 时不适用累积投票举一名董事、非职 工监事时不适用 累积 制）。董事、监事候选人按照下列程序提名：
投票制）。董事、 监事候选人按照 下列 （一）董事会、监事会、单独或者合并持有
程序提名： 公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式
（一）董事会、 监事会、单独 或者 提出非独立董事、非职工监事候选人。公 司董事
合并持有公司已发行股份 3%以上的股东 会、监 事会、单独或者合 计持有上市公司已发行可以以提案的方式 提出非独立董事 、非 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并
职工监事候选人。 经股东 大会选举决定。
依法设 立的投资者保护机 构可以公开请求股
东委托 其代为行使提名独立董事的权利。
第一百〇五条 独立董事应 按照法 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法
律、行政法规、中 国证监会和证券 交易 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
所的有关规定执行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等
公司应当保证独 立董事享有与 其他 的知情权，提供独立董事履行职责所必需的 工作
董事同等的知情权 ，提供独立董事 履行 条件，独立董事行使职权时支出的合理费用 应由职责所必需的工作 条件，独立董事 行使 公司承担。独立董事应当积极行使下列特别职权：
职权时支出的合理 费用应由公司承 担。 （一） 独立聘请中介机构 ，对公司具体事项
独立董事应当积极行使下列特别职权： 进行审 计、咨询或者核查；
（一）需要提交 股东大会审议 的关 （二）向董事会提议 召开临时股东大会；
联交易，应当在独 立董事发表事前 认可 （三）提议召开董事会会议；
意见后，提交董事 会审议。独立董 事在 （四） 依法公开向股东征集股东权利；
作出判断前，可以 聘请中介机构出 具专 （五） 对可能损害公司或 者中小股东权益的
项报告； 事项发 表独立意见；
（二）提议聘用 或者解聘会计 师事 （六）法律、 行政法规、中国证监会规定和
务所； 公司章程规定的其他职权。
（三）向董事会 提请召开临时 股东 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项
大会； 职权，应当经 全体独立董事过 半数 同意；独立董
（四）提议召开董事会； 事行使 前款所列职权的， 公司应当及时披露，上
（五）在股东大 会召开前公开 向股 述职权 不能正常行使的， 公司应当披露具体情况
东征集投票权； 和理由。
（六）独立聘请中介机构进行审计、
核查或者发表专业意见；
（七）法律法规 、中国证监会 和上
海证券交易所相关 规定及本章程规 定的
其他职权。
独立董事行使前 款第（一）项 至第
（五）项职权，应 当取得全体独立 董事
的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项
职权，应当经全体独立董事同意。
本条第二款第（ 一）项、第（ 二）
项事项应当由1/2以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
第一百〇八条董事会行使下列职 第一百 〇八条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工
（一）召集股东 大会，并向股 东大 作；
会报告工作； ……
…… （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章
（十六）法律、 行政法规、部 门规 程授予的其他职权。
章或本章程授予的其他职权。 公司董 事会设立审计委员 会，战略委员会、
提名委 员会、薪酬与考核 委员会。专门委员会对
董事会负责 ，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应 当提交董事会审议 决定。专门委员会成员
全部由董事组成 ，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与 考核委员会中独立 董事占多数并担任召集
人，审 计委员会成员应当 为不在公司担任高级管
理人员 的董事，并由独立 董事中会计专业人士担
任召集 人。
第一百〇 九条 审 计委员会 负责审核 公司财
务信息 及其披露、监督及 评估内外部审计工作和
内部控 制，下列事项应当 经审计委员会全体成员
过半数 同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告 及定期报告中的财
务信息 、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办 公司审计业务的会
计师事 务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以 外的原因作出会计
政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、 中国证监会规定和
公司章 程规定的其他事项。
审计委 员会每季度至少召 开一次会议，两名
及以上 成员提议，或者召 集人认为有必要时，可
以召开 临时会议。审计委 员会会议须有三分之二
以上成 员出席方可举行。
第一百 一十条董事会提名 委员会负责拟定董
事、高 级管理人员的选择 标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下 列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、 中国证监会规定和
公司章 程规定的其他事项。
董事会 对提名委员会的建 议未采纳或者未完
全采纳 的，应当在董事会 决议中记载提名委员会
的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一 十一条 薪酬与考
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