600518 沪市 ST康美

公司代码：600518                                                公司简称：ST 康美
        康美药业股份有限公司

            2020 年年度报告


                          重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
  不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董
    事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
（一） 形成无法表示意见的基础

  1、财务报告内部控制重大缺陷的影响

  康美药业存在多项财务报告内部控制重大缺陷，导致我们在审计过程中未能取得完整、准确、可靠的财务资料及相关信息，因而无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表整体发表审计意见的基础。

  2、持续经营

  如财务报表二、（二）持续经营所述，康美药业 2020 年度归属于母公司的净利润总额为

  -2,773,594.34 万元，2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益总额为-718,580.95 万
元，带息债务总额 3,302,999.20 万元，其中逾期债务 453,894.31 万元，截至本报告日未获得展期。这些事项和情况，连同财务报表附注二、（二）所述的其他事项，表明存在可能导致对康美药业持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性。因此，我们无法判断康美药业运用持续经营假设编制 2020 年度财务报表是否适当。

  3、关联方非经营性资金占用事项

  2020 年 12 月 31 日，康美药业原实际控制人马兴田控制的关联公司普宁市康淳药业有限公
司和普宁康都药业有限公司（原实际控制人均为马兴田）非经营性占用资金的款项余额合计为
848,112.62 万元（2019 年 12 月 31 日余额为 948,112.62 万元）。如财务报表附注十三、（七）、1-
2 其他重要事项所述，康美药业原实际控制人马兴田于 2020 年 6 月作出承诺，将在 2020 年至
2022 年期间拟以现金分期代偿还资金占用方非经营性占用的全部资金及相应利息。由于原实控人被执行强制措施及已转出上市公司控制权，我们无法就上述应收普宁市康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公司余额的可收回性获取充分、适当的审计证据。

  4、工程项目事项


  2020 年12月 31日，康美药业在建工程账面余额中包含康美梅河口医疗健康中心医疗园区、康美梅河口医疗健康中心医养园区、康美梅河口医疗健康中心教学园区、康美梅河口医疗健康中心中医药产业园区及物流园区、通辽医投医院建设、开原市中心医院有限公司综合楼 6 个项目的
账面余额合计 285,790.66 万元（2019 年 12 月 31 日：7 个项目金额合计 335,511.29 万元），相关
应付账款账面余额为 31,543.35 万元。截至审计报告日，康美药业尚未提供上述工程项目的完整财务入账资料，因此，我们无法就上述在建工程及相关应付账款余额的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。

  如报表附注五、（十三）和（十四）所述，康美药业的子公司康美健康产业投资有限公司“以
下简称“康美健康产业”）于 2020 年 1 月与广发基金管理有限公司签订《关于 AH040248 地块和
连接体⑩-2 号地块及在建工程之转让协议》，以 113,000 万元的价格出售位于广州市海珠区琶洲A 区 AH040248 地块和广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2 号地块的两宗国有建设用地使用权及其地上和地下建筑物及在建工程。截至审计报告日，根据各方签订《康美药业华南总部大厦项目施工总承包工程结算款支付协议书》，康美健康产业与中建三局正在办理退场和项目移交广发基金手续，我们无法判断后继是否按合同约定完成移交，以及未能按约定完成移交对财务报表的影响。

  5、医疗器械存货减值及收入确认事项

  2020 年 12 月 31 日，康美药业医疗器械存货账面余额为 113,575.75 万元（包括发出商品
4,147.52 万元）（2019 年 12 月 31 日余额分别为 256,322.47 万元和 43,917.86 万元），相应存货跌
价准备账面余额为 80,805.28 万元（2019 年 12 月 31 日余额为 20,566.29 万元），医疗器械销售业
务相关应收账款账面余额为 100,236.62 万元（2019 年 12 月 31 日余额为 80,141.17 万元）。康美
药业大部分医疗器械的销售代理权已于 2019 年 12 月 31 日之前到期，截至审计报告日，医疗器
械的处理方案尚未全部明确。因此，我们无法就相关存货跌价准备的充分性获取充分、适当的审计证据。此外，因未能通过函证予以确认，也未能实施有效的替代程序，我们无法就上述发出商品、应收账款余额及对应的营业收入获取充分、适当的审计证据。

  6、未决诉讼事项

  如财务报表附注十一、（二）所述，康美药业存在多项未决诉讼，我们无法获取充分、适当的审计证据判断或有事项披露的完整性以及对财务报表的影响。

  （二）强调事项

  实际控制人事项，如财务报表附注十三（七）所述，2020 年 9 月 2 日，揭阳易林药业投资
有限公司（下称“易林投资”）、康美药业、康美实业投资控股有限公司（下称“康美实业”）、实控人马兴田、许冬瑾签署附条件生效的《合作协议》、《生产经营协议》、《负债托管及处置协议》；与之同步，易林投资与康美实业、马兴田、许冬瑾及其一致行动人普宁市金信典当行有限公司（以下简称“金信典当行”）及普宁市国际信息咨询服务有限公司（以下简称“普宁国际”）已签署附条件生效的《表决权让渡协议》，康美实业同意在表决权让渡期间内，将其持有的公司
1,487,184,641 股股份（对应公司 29.90%股份，以下简称“让渡股份”）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林投资行使；同时，为本次托管目的，确保不对易林投资本次托管进行干预，康美实业、马兴田、许冬瑾、金信典当行、普宁国际同意，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。本次表决权让渡的让渡期间为协议生效后二十四个月，剩余股份表决权放弃期间与本次表决权让渡期间相同。经双方协商一致，本次表决权让渡的让渡期间与剩余股份表决权放弃期间可以延长。表决权让渡生效后，易林投资持有的公司单一表决权比例最高，公司的控股股东变更为易林投资，无实际控制人。

  本段内容不影响已对财务报表发表的审计意见。
四、 公司负责人马兴谷、主管会计工作负责人宫贵博  及会计机构负责人（会计主管人员）万
  金成声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度合并财务报表实现净利润-27,746,960,411.42元，其中归属于上市公司股东的净利润为-27,735,943,422.59元。截止2020年12月31日，本公司合并财务报表未分配利润为-27,881,710,336.33元，母公司账面未分配利润为-22,966,145,026.62元。

  公司拟定2020年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用

  年报中涉及的未来经营计划是公司基于目前的行业、市场环境制定的公司战略发展规划及业绩预测，并不构成业绩承诺，敬请投资者保持足够的风险意识。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
是
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否

十、 重大风险提示

    公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”之三“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中（四）“可能面对的风险”。
十一、 其他
□适用 √不适用


                            目录


第一节    释义 ......7
第二节    公司简介和主要财务指标......7
第三节    公司业务概要 ......12
第四节    经营情况讨论与分析 ......18
第五节    重要事项 ......56
第六节    普通股股份变动及股东情况......74
第七节    优先股相关情况 ......81
第八节    董事、监事、高级管理人员和员工情况......85
第九节    公司治理 ......107
第十节    公司债券相关情况 ......111
第十一节  财务报告 ......116
第十二节  备查文件目录 ......340

                          第一节释义

一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
 常用词语释义

 中国证监会                              指    中国证券监督管理委员会

 广东监管局                              指    中国证券监督管理委员会广东监管局

 上交所                                  指    上海证券交易所

 本公司、公司或康美药业                  指    康美药业股份有限公司

 康美实业                                指    康美实业投资控股有限公司

 报告期                                  指    2020 年度

 元、万元、亿元                          指    人民币元、万元、亿元

 立信、立信会计师事务所                  指    立信会计师事务所（特殊普通合伙）

 托管方、易林药业、易林投资              指    揭阳易林药业投资有限公司

 金信典当                                指    普宁市金信典当行有限公司

 信息咨询                                指    普宁市国际信息咨询服务有限公司

 康淳药业                                指    普宁市康淳药业有限公司

 康都药业                                指    普宁康都药业有限公司

                第二节公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称                    康美药业股份有限公司

公司的中文简称                    ST康美

公司的外文名称                    Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd

公司的外文名称缩写                KMYY

公司的法定代表人                  马兴谷

二、 联系人和联系方式

                                董事会秘书                  证券事务代表

姓名                  周