证券简称：康美药业 证券代码：600518 编号：临2019-007
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟以不超过人民币139,000万元向广发证券股份有限公司（以下简称“广
发证券”）出售公司持有的广发基金管理有限公司（以下简称“广发基
金”）约9.458%的股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易涉及的相关议案已经公司第八届董事会2019年度第一次临时
会议审议通过，不需提交股东大会审议
本次交易需要取得相关监管部门的认可或同意才能支付预付款，因此，
本次交易存在因无法取得相关监管部门的认可或同意而无法及时支付
预付款的风险
一、交易概述
（一）交易的基本情况
近日，康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）与广发证券签订了《关于广发基金管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟将持有的广发基金约9.458%的股权转让予广发证券，股权转让价款暂定为人民币139,000万元，最终的股权转让价款将综合考虑审计和评估结果，不超
过人民币139,000万元。交易完成后，公司不再持有广发基金股权。
本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方与本公司无关联关系，不构成关联交易。
（二）本次交易的董事会审议情况
2019年1月28日公司召开的第八届董事会2019年度第一次会议审议通过了《关于向广发证券股份有限公司转让参股公司股权的议案》，本次交易未超过公司董事会权限范围，不需召开股东大会。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：广发证券股份有限公司
2、法定代表人：孙树明
3、设立时间：1994年1月21日
4、公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
5、注册资本：762,108.8万元
6、注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
7、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务情况：
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 39,253,191.39 35,690,463.82
负债总额 30,315,581.11 26,827,905.63
净资产 8,937,610.28 8,862,558.19
项目 2018年1-9月 2017年度
营业收入 1,135,969.17 2,157,564.85
净利润 431,458.33 908,337.08
（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：广发基金管理有限公司
2、法定代表人：孙树明
3、设立时间：2003年08月05日
4、公司类型：其他有限责任公司
5、注册资本：12,688万元
6、注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区）
7、经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、营业期限：2003-08-05至无固定期限
9、股权结构：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
1 广发证券股份有限公司 6,488.00 51.135%
2 深圳市前海香江金融控股集团有限公 2,000.00 15.763%
司
3 烽火通讯科技股份有限公司 2,000.00 15.763%
4 康美药业股份有限公司 1,200.00 9.458%
5 广州科技风险投资有限公司 1,000.00 7.881%
合计 12,688.00 100.00%
（二）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
（三）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）(具有从事证券、期货业务资格）出具的德师报（审）字（18）第P00248号《审计报告》及广发基金的财务报表，广发基金最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 808,146.74 752,301.49
负债总额 231,422.68 196,371.78
净资产 576,724.05 555,929.71
项目 2018年1-9月 2017年度
营业收入 172,358.39 295,235.90
净利润 34,690.66 94,833.03
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方：康美药业股份有限公司（以下简称“转让方”）
乙方：广发证券股份有限公司（以下简称“受让方”）
(二) 股权转让
2.1股权转让对价及受让方权益保障
2.1.1受让方同意按本协议约定的条款和条件，受让转让方所持有目标公司约9.458%的股权（以下简称“目标股权”），对应人民币1,200万元的出资额。股权转让价款暂定为不超过人民币139,000万元。
受让方将委托会计师事务所、资产评估机构分别对目标公司进行审计、评估，基准日为2018年12月31日。上述审计与评估所产生的费用由受让方承担。双方同意，最终的股权转让价款将综合考虑审计结果和评估结果等因素后协商一致确定，最终的股权转让价款不超过人民币139,000万元。双方应在审计报告和评估报告正式出具后三十个工作日内签署补充协议，确认最终的股权转让价款（以下简称“股权转让价款”）。双方无法在审计报告和评估报告正式出具之日起三十个工作日内签订补充协议确认最终的股权转让价款的，受让方有权单方通知转让方解除本协议并要求转让方按本协议的约定按期返还或支付全部的应付款项。如转让方未按本协议的约定按期返还或支付全部的应付款项的，并有权申请强制执行，或行使质权（包括但不限于以质物折价、拍卖、变卖等形式）并优先受偿，或要求保证人承担保证责任，由此产生的相关税费由转让方承担。
2.1.2在签订本协议的同时，转让方与受让方应签订《股权质押协议》，将目标股权质押予受让方，用于担保转让方根据本协议应履行的承诺、保证和义务。若发生以下情形，包括但不限于目标股权被冻结、限制权利、未获有权机关批准/核准/同意、受让方出现不符合相关法律法规及监管要求等任何可能导致目标股
权无法交割的情形出现，转让方未按本协议的约定按期返还或支付全部的应付款
项的，受让方有权申请强制执行，或行使质权（包括但不限于以质物折价、拍卖、
变卖等形式）并优先受偿，或要求保证人承担保证责任，由此产生的相关税费由
转让方承担。
2.1.3转让方实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾就转让方根据本协议应履
行的所有承诺、保证和义务提供不可撤销的无限连带责任保证。转让方促使并保
证马兴田及其配偶许冬瑾于本协议签订当日向受让方签署保证合同。
2.1.4在不违反届时有效的法律法规的情况下，受让方有权在本协议项下的
各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。
2.1.5受让方支付预付款后，若发生以下情形（包括但不限于：目标股权被
冻结、限制权利、未获有权机关批准/核准/同意、受让方出现不符合相关法律法
规及监管要求等情形导致目标股权无法完成交割，转让方除退还受让方已支付的
全部款项外，还应向受让方支付按照年利率8%的标准计算的资金占用成本（以
下简称“资金成本”）。资金占用期间为自受让方将预付款支付至转让方指定账
户之日（不含当日）起算至转让方将受让方已支付的全部款项以及资金成本返回
至受让方指定账户之日（不含当日）止。
2.2交割先决条件
2.2.1双方同意，双方完成目标股权的交割取决于下列先决条件的全部达成：
（1）本协议以及与本协议相关的配套文件（包括股权质押协议、保证合同）已妥当签署，并按本协议的约定办理了强制执行公证手续；
（2）转让方就本次股权转让取得了所有必要的内部有权部门/组织的批准及/或授权；
（3）受让方就本次股权转让取得了所有必要的内部有权部门/组织的批准及/或授权；
（4）目标公司内部有权部门/组织就本次股权转让作出了决议（如需），转让方以外的其他股东均放弃了优先购买权（如需）；
（5）本次股权转让获得所需的相关有权机关的批准、核准、同意；
（6）目标股权不存在被冻结、强制执行、本次股权转让及/或受让方不存在不符合相关法律法规及监管要求等任何可能导致交割无法完成的情形；
2.3交割
双方应在本协议约定的先决条件全部达成之日起十日内向工商行政管理机关提交材料，办理相关解除质押、工商变更登记（备案）手续。工商行政管理机关就本次股权转让相关的工商变更登记（备案）手续出具核准变更（备案）通知之日为交割完成日。
2.4
