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证券代码： 600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-096
债券代码： 122080 债券简称： 11康美债
债券代码： 122354 债券简称： 15康美债
优先股代码： 360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于收购广东恒祥药业有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）收
购广东恒祥药业有限公司（下称“标的公司” 或“恒祥药业”） 股东梅
州宏展投资合伙企业（有限合伙） 、 梅州新宏合伙企业（有限合伙）（以
下简称“ 梅州新宏” 、 “梅州宏展” 或“乙方”） 持有的 100%股权，收
购价为人民币 7,000 万元,同时根据业绩承诺调整收购总价， 收购总价
最高不超过 14,000 万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经提交公司第七届董事会 2017 年度第七次临时会议审议通
过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，公司与梅州宏展、 梅州新宏、 郑锦祥、曾玉梅在广东普宁签订了《康
美药业股份有限公司与梅州新宏合伙企业、梅州宏展投资合伙企业及郑锦祥、 曾
玉梅关于广东恒祥药业有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协
议》 ” ）， 公司以现金方式收购恒祥药业 100%的股权。 本次收购完成后， 公司持
有标的公司 100%的股权。
本次股权收购事项已经提交公司第七届董事会 2017 年度第七次临时会议审
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议通过。 公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 根据上海证券交易所《 股票
上市规则》 及《 公司章程》 的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、 梅州宏展
（ 1）公司名称： 梅州宏展投资合伙企业（ 有限合伙）
（ 2）法定代表人：温泰松
（ 3）设立时间： 2016 年 1 月 15 日
（ 4）企业类型： 有限合伙企业
（ 5）注册地址：梅州市梅江区梅州三路 12 号综合办公楼 8 层 802 房间
（ 6）经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（ 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 梅州新宏
（ 1）公司名称： 梅州新宏合伙企业（有限合伙）
（ 2）法定代表人： 郑锦祥
（ 3）设立时间： 2016 年 1 月 13 日
（ 4）企业类型： 有限合伙企业
（ 5）注册地址：梅州市梅江区梅州三路 12 号综合办公楼 8 层 803 房间
（ 6）经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（ 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、 郑锦祥
男， 中国国籍， 身份证号码为 44052519710103****： 住址为梅州市梅州三
路 12 号， 目前担任恒祥药业董事长兼总经理。
4、曾玉梅
女， 中国国籍： 身份证号码为 44052519681001****，住址为梅州市梅州三
路 12 号， 目前担任恒祥药业副董事长兼副总经理。
郑锦祥和曾玉梅系夫妻关系， 为梅州新宏的合伙人，合计持有梅州新宏 100%
的出资份额，为恒祥药业的实际控制人， 郑锦祥和曾玉梅同意为梅州新宏、梅州
宏展履行《股权转让协议》 项下的义务向公司提供连带责任保证担保。
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（二） 以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称： 广东恒祥药业有限公司
2. 法定代表人： 郑锦祥
3. 设立日期： 2009 年 12 月 4 日
4. 注册资本： 人民币 2,000 万元
5. 公司类型： 其他有限责任公司
6. 注册地址： 梅州市东升工业园开发区二路 A 区
7. 经营范围： 中药饮片加工（ 含净制、 切制、炒制、蒸制、灸制、 粉
粹、煮制、煅制、 制碳）； 汤料和代用茶生产、加工；中药材销售；农副产
品收购。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）交易标的经营情况
恒祥药业拥有符合 GMP 标准的中药饮片生产线，从事中药饮片的净制、切制、
炒制、蒸制、灸制、 粉粹、煮制、煅制等的加工业务。 目前日常加工品规达 670
个， 其中药材业务是梅州主要的集采摘、收购、 加工炮制、销售为一体的企业。
下属全资子公司广东恒祥医药有限公司主要从事医药及医疗器材的批发、销售业
务。
（ 三）完成收购前的股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 梅州新宏 1,840.00 92.00%
2 梅州宏展 160.00 8.00%
合计 2,000.00 100.00%
(四)完成收购后的股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 康美药业 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（ 五）标的股权产权清晰， 不存在设置质押或权利受限的情形。
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（ 六）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙， 具有从事证券、期货业务
资格） 出具的广会专字[2017]G16038950830 号《审计报告》， 恒祥药业的主要财
务数据如下：
单位： 万元
编号 项目 2017 年 6 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 资产总额 11,371.81 9,669.96
2 负债总额 7,358.04 6,478.12
3 资产净值 4,013.77 3,191.85
4 营业收入 10,124.66 20,298.99
5 净利润 821.93 914.01
（七）交易标的评估情况
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第 282 号资
产评估报告书，对恒祥药业在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值
进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，评估结果如下：
1、 资产基础法评估结果
总资产账面价值 4,280.18 万元，评估价值 6,099.94 万元，评估值较账面价
值增值 1,819.76 万元，增值率 42.52 %；
负债账面价值 1,667.07 万元，评估价值为 1,667.07 万元，评估值较账面价
值没有变动；
净资产（股东全部权益）账面价值为 2,613.11 万元，评估价值为 4,432.87
万元，评估增值 1,819.76 万元，增值率 69.64%。
资产评估结果汇总表
评估基准日： 2017 年 6 月 30 日
被评估单位：广东恒祥药业有限公司 金额单位：人民币万元
项目
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产 2,821.82 2,829.45 7.63 0.27
非流动资产 1,458.36 3,270.49 1,812.13 124.26
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其中：长期股权投资 1,219.49 2,986.88 1,767.39 144.93
固定资产 207.70 245.84 38.14 18.36
无形资产 3.88 10.48 6.60 170.10
长期待摊费用 16.41 16.41 0.00 0.00
递延所得税资产 0.53 0.53 0.00 0.00
其他非流动资产 10.35 10.35 0.00 0.00
资产总计 4,280.18 6,099.94 1,819.76 42.52
流动负债 1,667.07 1,667.07 0.00 0.00
非流动负债 - -
负债合计 1,667.07 1,667.07 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 2,613.11 4,432.87 1,819.76 69.64
2、 收益法评估结果
经采用收益法评估，在评估基准日2017年6月30日持续经营前提下，恒祥药
业股东股权全部权益账面值（净资产价值）2,613.11万元，评估价值为14,012.35
万元，评估增值11,399.24万元，增值率为436%。
3、 收益法评估值计算过程简述
3.1 净现金流量预测
3.1.1 营业收入预测
根据企业现有经营业务范围企业主要为4类业务收入来源，分别为西药、中
成药业务、中药饮片业务、医疗企业业务以及保健食品业务。
金额单位： 万元
项目/年度 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023-永续期
西药、中成药 业务收入 8,625.00 18,630.00 19,934.10 21,130.15 22,186.65 22,852.25 22,852.25
增长率 8% 7% 6% 5% 3%
中药饮片 业务收入 2,950.00 6,785.00 7,667.05 8,433.75 9,024.12 9,294.84 9,294.84
增长率 15% 13% 10% 7% 3%
医疗器械 业务收入 550.00 1,320.00 1,518.00 1,669.80 1,786.69 1,840.29 1,840.29
增长率 20% 15% 10% 7% 3%
保健食品 业务收入 375.00 862.50 974.63 1,072.09 1,147.13 1,181.55 1,181.55
增长率 15% 13% 10% 7% 3%
营业收入 12,500.00 27,597.50 30,093.78 32,305.79 34,144.59 35,168.93 35,168.93
营业收入增长率 22% 9% 7% 6% 3% 0%
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3.1.2 营业成本预测
企业未来营业成本主要为中药饮片的生产加工成本以及西药、中成药、医疗
器械及保健食品进货成本，根据企业历史的毛利率以及结合未来市场需求和竞争
环境确定预期各业务板块的毛利率，再推算出各类业务的营业成本, 企业的营业
成本率约为86%。
3.1.3 增值税及营业税金及附加预测
由于中药饮片属于农产品的粗加工销售产品，故中药饮片增值税率为11%，
西药、中成药、医疗器械及保健食品采购及销售环节增值税率为17%。
税项 计算依据
中药饮片应交增值税 营业收入×11%-营业成本×11%
西药、中成药、医疗器械、保健食品应交增值税 营业收入×17%-营业成本×17%
城建税 总应交增值税×7%
教育费附加 总应交增值税×3%
地方教育费附加 总应交增值税×2%
印花税 含税合同总收入×0.03%
3.1.4 期间费用预测
评估对象的期间费用主要为销售费用、管理费用、财务费用。
企业销售费用和管理费用基本为日常销售行为产生的费用，折旧费根据企业
固定资产台帐未计提完折旧的固定资产单独计算预测，由于办公场地租赁费和折
旧费用预测无法拆分，已在管理费用中租赁费和折旧费综合考虑。 2017年至2023
年的销售费用预测约占营业收入的21%， 管理费用预测约占营业收入的34%。
报表财务费用主要包括利息收支、手续费等。鉴于企业的货币资金或其银行
存款等在生产经营过程中留存较少，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产
生的利息收入。由于利息支出为短期借款产生的利息费用，短期借款为政府财政
贴息借款，支出的利息费用财政后续拨回，实际该笔借款不产生利息支出，因此
本次不考虑利息支出，由于生产经营过程中有大量的资金流动而产生的手续费支
出，本次评估只考虑手续费支出费用， 2017年至2023年
