证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-002
债券代码：122080 债券简称：11康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于控股子公司上海康美医药咨询有限公司收购上海金藤通信设备发展有限公司100%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
公司控股子公司上海康美医药咨询有限公司(下称“上海康美医药”)与上海金藤通信设备发展有限公司（下称“上海金藤”）自然人股东张际一、赵金观以及王伟捷（下称“交易对方”）订立了《关于上海金藤通信设备发展有限公司的股权转让合同》。上海康美医药收购交易对方持有的上海金藤100%的股权，收购总价款为8,880万元。
交易对方为公司的独立第三方，与公司不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易。
二、交易标的基本情况
上海金藤成立于2004年4月23日，为一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，目前注册资本800万元，实收资本800万元。上海金藤拥有坐落于吕巷镇荣都路777号金山区干巷镇1街坊22/2丘的土地使用权及上盖建筑物两幢厂房的所有权，该土地使用权面积为33,303.00平方米，使用期限为2005年3月29日至2055年3月28日。
本次交易的标的为上海金藤100%的股权，收购完成后上海金藤将成为上海康美医药的控股子公司。
三、交易对方的基本情况
1、张际一
身份证号：3101101971********
2、赵金观
身份证号：3102281963********
3、王伟捷
身份证号：3101071970********
上述交易对方与本公司及本公司持股5%以上股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
四、股权收购合同的主要条款
（一）股权转让价款的支付方式
1、经上海康美医药与交易对方双方协商，标的股权的转让价款为8,880
万元(指人民币，下同)。
2、上海康美医药与交易对方双方同意，上述标的股权转让价款分期支付，
具体如下：
第一期：上海金藤所有资产均不存在尚未解除的对外担保和抵押前提下，自本合同订立之日起五个工作日内，上海康美医药支付21,987,238.87元作为本次股权转让的预付款。
第二期：在办理完成下列全部手续之日起五个工作日内，上海康美医药向交易对方支付股权转让价款60,812,761.13元：
(1)交易对方（上海金藤）将上海金藤拥有的位于吕巷镇荣都路777号的土地使用权及地上建筑物(按现时状况)移交上海康美医药；
(2)标的股权股东变更为上海康美医药的工商变更登记手续办理完毕。
第三期：上海金藤取得坐落于吕巷镇荣都路777号的两幢厂房的房屋所有权证后，上海康美医药向交易对方支付股权转让价款500万元，其中每一幢厂房的房屋所有权证完成办理完成后五个工作日内，上海康美医药向交易对方支付股权转让款250万元，合计500万元。
第四期：目前上海金藤将自有房产分别租赁予日奔纸张纸浆商贸上海有限公司、上海太颖机电设备成套有限公司、上海康康游乐设施有限公司、上海垚盛箱包有限公司、上海兴浔拉链有限公司5家公司，上海康美医药交易对方双方同意，每一承租方租赁期限届满或提前解除之日起五个工作日内，上海康美医药向交易对方支付股权转让款20万元，合计支付股权转让款100万元。
3、各方同意以交易对方提出第一期股权转让款支付请求之日上海市房屋土
地资源管理局出具的上海金藤土地房产查询证明及中国人民银行征信中心出具的上海金藤企业信用报告作为认定本条第(二)部分“第一期”款项支付条件是否具备的标准。截至2015年1月10日，如果上海金藤资产存在未解除的对外担保情形，则视为交易对方违约，上海康美医药有权解除合同并要求交易对方支付违约金和赔偿金。上海康美医药在支付“第一期”款项时预扣交易对方股权转让税款350万元，待上海康美医药履行本合同第七条第（二）部分义务后再与交易对方结算。预扣税款有盈余的，上海康美医药应在完税后五个工作日内支付交易对方；预扣税款不足的，交易对方应在接到上海康美医药通知后五个工作日内支付上海康美医药。
4、各方同意上海康美医药支付本条第(二)部分“第二期”款项方式为：代交易对方支付根据本合同附件一所列明的上海金藤应付款项，该期转股款不足以支付所有前述上海金藤应付款项的，上海康美医药有权从尚未支付的转股款中直接扣除。
5、各方同意如本条第(二)部分“第三期”、“第四期”款项支付条件早于“第二期”款项支付条件具足，上海康美医药在支付第二期款项时，同时支付已满足支付条件的“第三期”、“第四期”股权转让款。
6、上海康美医药应按交易对方成员持有标的股权的比例，分别向交易对方一、交易对方二和交易对方三支付股权转让款。
7、在股权转让价款支付期间，如交易对方存在违约行为的，上海康美医药有权从尚未支付的股权转让价款中直接扣减交易对方应支付的赔偿金和违约金，对于不足扣减部分可以继续向交易对方追偿，如上海康美医药存在违约行为的，交易对方有权要求上海康美医药支付赔偿金和违约金。
（二）标的股权过户
各方同意，上海康美医药聘请的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“正中珠江”)出具上海金藤2014年审计报告(以下简称“正中珠江审计报告”)之日起三个工作日内，办理标的股权过户至上海康美医药名下及上海金藤法定代表人变更的工商变更登记手续。上海康美医药应促使正中珠江在2015年1月10日前出具正中珠江审计报告。
各方应积极配合，及时准备和提交办理与本次股权转让工商变更登记手续所需的文件，争取尽快完成与本次股权转让的工商变更登记手续。
(三)厂房移交、资产交割
1、各方一致同意，在上海康美医药交易对方双方均未出现违约情形的前提下，以2014年12月31日为资产交割日。资产交割日当日，交易对方、上海金藤应将上海金藤拥有的位于吕巷镇荣都路777号的土地使用权及地上建筑物(按现时状况)及本合同附件所列内容移交上海康美医药，上海康美医药有权使用上述土地使用权及地上建筑物，并对土地和地上建筑物进行装修、改造，即日起，所产生的保安和水电费用由上海康美医药承担。
2、各方同意以正中珠江审计报告作为认定上海金藤资产交割日债权债务情况的标准。届时根据正中珠江审计报告，如果上海金藤还存在本合同附件所列应付款项之外的未清偿的工程款尾款、银行贷款余额(包括本金、利息及违约金等费用)，上海康美医药有权以尚未支付的股权转让款代为支付上海金藤的工程款尾款、银行贷款余额，同时本次股权转让款总额相应扣减，后续股权转让款的支付金额同比例缩减。如尚未支付的股权转让款不足以偿付上述工程款尾款、银行借款余额，上海康美医药有权向交易对方全额追偿该部分款项并要求交易对方向上海康美医药支付赔偿金。
3、除本合同另有约定外，按权责发生上海金藤在资产交割日之前发生的全部债权债务，均由交易对方享有和承担，不属于上海康美医药本次股权收购的范围。该等债权债务由交易对方负责处理，与之相关的一切法律责任和义务均由交易对方承担，与上海康美医药和上海金藤无关。如果存在第三方就该等债权债务向上海康美医药或上海金藤主张权利造成上海康美医药或上海金藤损失的，交易对方应负责承担，即支付相应款项予上海金藤偿还相应债务和赔偿上海康美医药、上海金藤的损失。
4、交易对方保证在资产交割日之前根据正中珠江的要求完成上海金藤债权、债务的处理以及账务的调整，交易对方应确保截至资产交割日，除与正在履行的租赁合同相关债务和本合同附件所列应付款项外，上海金藤不存在任何其他债务，否则上海康美医药有权在股权转让款中直接扣除。
5、交易对方保证本合同附件所列正在履行的租赁合同除向上海康美医药移交的租赁合同文本之外，交易对方或上海金藤均不存在其他与承租方有关租赁事宜的书面约定。如交易对方违反本条约定致使上海康美医药或上海金藤损失的，交易对方应赔偿上海康美医药或上海金藤的全部损失。
6、在上款债权、债务处理以及账务调整完成后，正中珠江对上海金藤的财务报表进行审计并出具审计报告。
7、各方一致同意，自资产交割日起，上海金藤的资产全部由上海康美医药接管，上海金藤的资产(包括土地使用权、房屋[在建工程]等)、档案、文件、锁钥、印章、证照等全部移交予上海康美医药。
(四)关于预付款的约定
本合同订立后，若交易对方违约不将标的股权转让予上海康美医药，或因交易对方原因导致本合同解除的，交易对方应赔偿与预付款同等金额21,987,238.87元给上海康美医药，上海金藤就上述预付款的返还及赔偿的支付负连带责任。
(五)合同的生效
本合同经各方签字盖章后生效。
五、交易的授权
公司董事会授权上海康美医药经营班子全权办理本次股权收购项目有关的全部事宜，包括(但不限于)签署相关合同、支付转让价款、办理相关手续以及签署所有必要的文件等。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
2015年01月13日
