证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临 2013-031
债券代码：126015 债券简称：08 康美债
债券代码：122080 债券简称：11 康美债
康美药业股份有限公司
关于控股子公司上海康美医药咨询有限公司
收购中绿(上海)实业有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
公司控股子公司上海康美医药咨询有限公司(下称“上海康美医药”)与中绿
(上海)实业有限公司(下称“上海中绿”)境外法人股东DRAGON CHOICE
ENTERPRIESE LIMITED(下称“龙的选择”)、中绿食品集团有限公司(下称“中绿
集团”)以及上海中绿订立了《关于中绿(上海)实业有限公司的股权转让合同》。
上海康美医药收购龙的选择持有的上海中绿100%的股权，收购总价款为10,400
万元。
龙的选择为公司的独立第三方，与公司不存在关联关系，因此本次交易不属
于关联交易。
二、交易标的基本情况
上海中绿为香港联交所上市公司中国绿色食品(控股)有限公司间接控制的
子公司，上海中绿成立于2006年8月21日，其注册资本和实收资本为1,000万
美元。上海中绿拥有座落于奉贤区齐贤镇5街坊5/21丘的国有建设用地使用权，
该土地使用权面积为40,000平方米，使用期限为2009年2月6日至2059年2
月5日。
本次交易的标的为上海中绿100%的股权，收购完成后上海中绿将成为上海
康美医药的控股子公司。
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三、交易对方的基本情况
公司名称：DRAGON CHOICE ENTERPRIESE LIMITED
注册地址：P.O.BOX957,Offshore Incorporations Centre,Road
Town,Tortola,British Virgin Islands.
现任董事：孙少锋
法定股本：5万美元
股权结构：中国绿色食品(控股)有限公司持股100%
四、股权收购合同的主要条款
(一)股权转让价款的支付方式
股权转让价款分期支付，具体如下：
1、合同订立并在康美药业股份有限公司董事会、中国绿色食品(控股)有限
公司董事会作出关于本次股权转让的批准之后2个工作日内，上海康美医药支付
5,000万元作为本次股权转让的履约保证金，鉴于本次股权转让尚未取得商务主
管部门的批准，为支付便利，各方同意，上海康美医药将履行保证金支付至中绿
集团账户，由中绿集团代管。
2、在办理完下列全部手续之日起五个工作日内，上海康美医药向龙的选择
支付股权转让价款4,900万元；
(1)龙的选择依法注销上海中绿的南汇分公司；
(2)上海中绿将其所持上海中绿食品有限公司的股权转让出去；
(3)龙的选择将上海中绿所有工程建设资料、土地资料移交予上海康美医药；
(4)龙的选择完成合同约定的债权债务剥离、账务处理；
(5)工商部门受理本次股权转让变更登记；
(6)办理完外汇管理部门手续。
3、在龙的选择收到股权转让款4,900万元之日起一个月内，中绿集团将上
海康美医药已支付的履约保证金2,500万元返还予上海康美医药，上海康美医药
在收到中绿集团返还的履约保证金2,500万元之日起一个月内，上海康美医药向
龙的选择支付股权转让款2,500万元；在龙的选择收到上述股权转让款2,500万
元之日起一个月内，中绿集团将履约保证金余款2,500万元返还予上海康美医
药，上海康美医药在收到中绿集团返还的履约保证金余款2,500万元之日起一个
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月内，上海康美医药向龙的选择支付股权转让款2,500万元。
4、在上海中绿取得座落于奉贤区齐贤镇5街坊5/21丘的厂房的房屋所有权
证后的5个工作日内，上海康美医药向龙的选择支付股权转让价款余款人民币
500万元。
(二)厂房移交、资产交割和股权过户
1、在上海康美医药将履约保证金5,000万元支付至中绿集团账户当日，龙
的选择、上海中绿应将上海中绿拥有的奉贤区齐贤镇5街坊5/21丘的土地使用
权及地上建筑物(按现时状况)移交上海康美医药使用。
2、资产交割日为2013年12月31日，资产交割日之前发生的全部债权债务
均由龙的选择享有和负担，该等债权债务由龙的选择负责处理，与之相关的一切
法律责任和义务均由龙的选择承担，与上海康美医药和上海中绿无关。
3、广东正中珠江会计师事务所有限公司对资产交割日的上海中绿的财务报
表进行审计并出具《审计报告》，《审计报告》出具后三个工作日内，办理标的股
权过户至上海康美医药名下、变更公司名称及上海中绿法定代表人变更的工商变
更登记手续。
(三)关于履约保证金的约定
1、合同订立后，若因政府部门未能批准本次股权转让或因龙的选择原因解
除合同的，中绿集团应将履约保证金5,000万元(加计银行同期贷款利息)返还予
上海康美医药。
2、合同订立后，若龙的选择违约不将标的股权转让予上海康美医药，或因
龙的选择、中绿集团原因导致合同解除的，龙的选择、中绿集团应赔偿与保证金
同等金额5,000万元给上海康美医药，龙的选择、中绿集团就上述保证金的返还
及赔偿的支付负连带责任；合同订立后，若上海康美医药违约不购买标的股权，
中绿集团有权没收上述保证金。
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