600516 沪市 方大炭素

证券简称：方大炭素          证券代码 ：600516            公告编号：2023—071
      方大炭素新材料科技股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●回购股份的用途：用于方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）员工持股计划或/及股权激励计划。

  ●回购股份资金总额：不低于人民币 25,000 万元（含）且不超过人民币35,000 万元（含）。

  ●回购期限：自董事会审议通过本次回购股份预案之日起不超过 12 个月。
  ●回购价格：不超过人民币 9.10 元/股（含）。

  ●回购资金来源：公司自有资金。

  ●相关股东是否存在减持计划：在回购期间，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司以其所持公司部分股票为标的的可交换公司债处于换股期限内（2022
年 5 月 10 日至 2024 年 11 月 5 日，如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个
交易日），存在因达到换股价 12.62 元/股换股而导致的被动减持可能性。

  经问询，公司控股股东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6 个月存在可能增
减持公司股份的计划；公司董监高在未来 3 个月、未来 6 个月不存在增减持公司股份的计划。如未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  ●相关风险提示：

  1.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致本次回购方案无法实施的风险；

  2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

  3.本次回购股份将用于员工持股计划或/及股权激励计划，若公司未能在规
定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

  4.本次回购股份不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2023 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  （二）根据《中华人民共和国公司法》《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 7 号—回购股份》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  受宏观环境、资本市场走势等多重因素影响，公司股价波动较大，当前股价未能真实反映公司内在价值。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时，为建立完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，提升企业凝聚力和核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

  公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或/及股权激励计划。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 36 个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

  （二）拟回购股份的种类

  本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。


  （三）拟回购股份的方式

  公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票。

  （四）回购期限

  1.本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内，当回购资金使用金额达到 25,000 万元（含）至35,000 万元（含）时，则回购方案可以选择实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2.公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日。

  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内。

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。

  （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    3.本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购后的股份拟用于实施员工持股计划或/及股权激励计划，公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，使用资金总额不低于人民币25,000 万元（含）且不超过人民币 35,000 万元（含）的自有资金实施回购。按本次回购股份价格上限人民币 9.10 元/股测算，本次回购股份数量约为 2,750
万股（含）至 3,840 万股（含），占公司总股本 4,025,970,368 股的比例约为 0.68%
至 0.95%。具体如下：


    回购用途      拟回购数量    占公司总股    拟回购资金总额  回购实施期限
                                本的比例（%）    （万元）

                                              不 低 于 人 民 币  自公司董事会
 拟用于实施员工  2,750 万股（含）              25,000 万元（含） 审议通过回购
 持股计划或/及  至 3,840 万股  0.68-0.95  且 不 超 过 人 民 币  股份方案之日
 股权激励计划    （含）                      35,000 万元（含） 起不超过 12
                                                                个月

  具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。

  （六）本次回购的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币 9.10 元/股（含），不高于公司董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150％。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

    如公司在回购期限内实施了派送股票红利、资本公积金转增股本、现金分红、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

  （七）本次回购的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  若本次回购方案全部实施完毕，按照本次回购资金总额上限人民币 35,000万元，本次回购股份价格上限人民币 9.10 元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或/及股权激励计划并全部予以锁定，公司总股本不发生变化，预计公司股权结构的变动情况如下：

  股份类别            回购前          本次股份增            回购后

                数量（股）    比例（%） 减变动（股）  数量（股）    比例（%）

有限售条件流        -          -    38,400,000    38,400,000      0.95
通股

无限售条件流  4,025,970,368  100.00  -38,400,000  3,987,570,368    99.05
通股

合计          4,025,970,368  100.00      -      4,025,970,368    100.00

    三、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、 未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2023 年 6 月 30 日(未经审计)，公司总资产 2,144,953.53 万元，流动
资产 1,061,441.96 万元，归属于上市公司股东的净资产 1,726,104.76 万元，按照本次回购资金上限 35,000 万元测算，占上述财务数据的比例分别为 1.63%、3.30%、2.03%。

  本次回购股份拟用于员工持股计划或/及股权激励计划，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。根据以上测算并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。

    四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  （一）公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  （二）公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

    （三）公司回购资金来源为自有资金，回购资金总额不低于人民币 25,000
万元（含），不超过人民币 35,000 万元（含），本次回购不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
  （四）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有合理性、可行
性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

    五、公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6
个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  经查询，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

    六、公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来 3 个月、未来 6 个月
等是否存在减持计划的具体情况

  在回购期间，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司以其所持公司部分股
票为标的的可交换公司债处于换股期限内（2022 年 5 月 10 日至 2024 年 11 月 5
日，如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日），存在因达到换股价12.62 元/股换股而导致的被动减持可能性。

  经问询，公司控股股东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6 个月存在可能增
减持公司股份的计划；公司董