600516 沪市 方大炭素

 证券简称：方大炭素          证券代码：600516        公告编号：2023—009

      方大炭素新材料科技股份有限公司

    关于南昌沪旭引入有限合伙人暨重新签订

              《合伙协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    一、投资私募基金暨关联交易概述

  方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）分别于2022年3月4日和2022年3月21日召开第八届董事会第七次临时会议及2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于投资私募基金暨关联交易的议案》，公司以自有资金出资450,000万元人民币，与关联方上海沪旭投资管理有限公司（以下简称上海沪旭）、方大特钢科技股份有限公司（以下简称方大特钢）、江西海鸥贸易有限公司（以下简称海鸥贸易）共同设立南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南昌沪旭）。相关内容详见公司于2022年3月5日、2022年3月22日、2022年3月25日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《方大炭素关于投资私募基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022-004）、《方大炭素2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-010）、《方大炭素关于投资私募基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-011）。截至2022年4月，公司已完成出资，南昌沪旭完成基金备案登记，基金备案编码：SVJ470。
    二、引入有限合伙人及份额转让情况

  （一）近日有限合伙人海鸥贸易将其在南昌沪旭已认缴但尚未出资份额64,500万元转让给阳光人寿保险股份有限公司（以下简称阳光人寿），南昌沪旭各合伙人重新签订了《合伙协议》。根据原《合伙协议》约定，公司对上述份额转让无优先受让权。上述份额转让事项无需公司董事会审议，亦不构成关联交易。
  上述南昌沪旭份额受让完成后，南昌沪旭的各合伙人出资情况如下（金额单位：万元人民币）：


                                                      认缴出资

 序号          合伙人名称            合伙人身份                出资比例（%）
                                                      （万元）

  1    上海沪旭投资管理有限公司      普通合伙人      1,000        0.0834

  2    方大特钢科技股份有限公司      有限合伙人    400,000      33.3333

        方大炭素新材料科技股份有限

  3                                  有限合伙人    450,000      37.5000

        公司

  4    江西海鸥贸易有限公司          有限合伙人    284,500      23.7083

  5    阳光人寿保险股份有限公司      有限合伙人      64,500      5.37550

                      合计                          1,200,000        100

  （二）合伙协议主要条款变动情况

  1.基金管理费

  合伙协议关于基金管理费的原约定为：投资期内，基金向基金管理人上海沪旭支付所有有限合伙人实缴出资额0.1%/年的管理费。投资期后，基金按所有有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的0.1%/年支付管理费。

  现修改为：在投资期（不含投资期延长期）内，每年的管理费为本合伙企业实缴出资总额的千分之七（7‰）；在回收期（不含回收期延长期）内，每年的管理费为截至相应管理费支付日之前一日的本合伙企业尚未回收或核销的投资成本的千分之七（7‰）。

  2.咨询委员会

  原《合伙协议》中未规定需设立咨询委员会，现增设主要条款如下：

  （1）执行事务合伙人应在首次交割日之后的合理时间内组建一个咨询委员会（以下简称咨询委员会）。咨询委员会委员共5名，由方大特钢、方大炭素各委派2名委员，阳光人寿委派1名委员组成。

  （2）咨询委员会会议须经有表决权的全体委员出席（无论亲自出席或者授权代表出席）方能举行，除涉及合伙企业向普通合伙人、管理人、关键人士及/
或其各自关联方、关联基金（指普通合伙人、管理人、关键人士及/或其各自关联方组建并管理的投资载体）出售投资项目，需经有表决权的全体与会委员一致同意方能通过之外，其他提交咨询委员会审议的事项，需经过有表决权的全体与会委员三分之二以上同意方能通过。对于本协议约定的应经咨询委员会同意方可实施的涉及潜在利益冲突及关联交易、关键人士替代方案事项，未经咨询委员会同意，普通合伙人、执行事务合伙人、管理人及合伙企业不得实施。

  （3）普通合伙人、管理人应当将合伙企业拟开展的以下类型的关联交易或利益冲突事项提交咨询委员会审议，且未经咨询委员会表决同意，合伙企业不得开展以下类型的交易：

  ①合伙企业与管理人、合伙人、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为；

  ②合伙企业向普通合伙人、管理人、关键人士及其关联方合计持股为第一大股东/合伙人/权益持有人的企业进行投资；

  ③合伙企业向普通合伙人、管理人、关键人士及其关联方实际控制的企业进行投资；

  ④合伙企业拟投资有限合伙人或者有限合伙人直接控股的实体或执行事务合伙人尽其合理商业努力已了解到的有限合伙人实际控制的实体。

  除上述修订外，原《合伙协议》其他主要内容保持不变。

    三、新入伙的有限合伙人基本情况

  企业名称：阳光人寿保险股份有限公司

  统一社会信用代码：914600006699030841

  法定代表人：李科

  类型：其他股份有限公司(非上市)

  成立日期：2007年12月17日

  注册资本：1,834,250万元人民币

  住所：海南省三亚市迎宾路360-1号三亚阳光金融广场16层


  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  阳光人寿为阳光保险集团股份有限公司（以下简称阳光保险）的控股子公司，阳光保险持有阳光人寿99.9999%的股权。公司与阳光人寿无关联关系。

  截至2021年12月31日，阳光人寿经审计总资产（合并）3,646.03亿元，所有者权益374.99亿元；2021年度实现营业收入800.81亿元，利润总额61.48亿元（以上信息来源于《阳光人寿保险股份有限公司2021年年度信息披露报告》）。

    四、对公司的影响

  南昌沪旭本次引入有限合伙人暨重新签署《合伙协议》事项，有利于充实合伙企业资金，构建更加广泛的合作关系，提升合伙企业的规范运作和经营管理水平；上述事项对公司在南昌沪旭中的出资份额、权益不产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。后续公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                    方大炭素新材料科技股份有限公司
                                                董 事 会

                                            2023 年 2 月 11 日