方大炭素新材料科技股份有限公司
章 程（修订草案）
二○二二年【】月
方大炭素新材料科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四节 购买公司股份的财务资助
第四章 股票和股东名册
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
的资格和义务
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 争议解决
第十五章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护方大炭素新材料科技股份有限公司（以
下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和中华人
民共和国其他有关规定，经甘肃省人民政府批准（甘政函
[1998]87 号），于 1999 年 1 月 18 日成立的股份有限公司。
公司由发起人发起设立；于 1999 年 1 月 18 日在甘肃省
市场监督管理局（原甘肃省工商行政管理局，下同）注册登
记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91620000710375560A。
第三条 公司于 2002 年 8 月 7 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行
人民币普通（以下简称 A 股）股 80,000,000 股，于 2002 年
8 月 30 日在上海证券交易所上市。
公司于 2022 年【】月【】日经中国证监会核准，发行
【】份全球存托凭证（以下简称 GDR），按照公司确定的转
换比例计算代表【】股 A 股股票，于 2022 年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：方大炭素新材料科技股份有限
公司
英文全称：Fangda Carbon New Material Co.,Ltd
第五条 公司住所：甘肃省兰州市红古区海石湾镇炭素
路 11 号。
邮政编码：730084
电话：0931-6239195 传真：0931-6239221
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过，并自公司发
行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出
与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼、向中国国际经济贸易仲裁中心或者香港国际仲裁中心申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公
司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份
公司模式运作并树立良好的企业形象。努力使全体股东的投资安全、增值，以科学、高效的管理促进公司的发展，从而推动我国炭素行业和地方经济的发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：石墨及炭素
新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；石墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技术服
务；石墨烯功能口罩的研发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民
币标明面值，每股面值人民币一元。经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下
认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对
应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为兰州炭素有限公司、窑街矿务
局、石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术公司；认购的股份数分别为兰州炭素有限公司116,000,000股、窑街矿务局1,500,000股、石炭井矿务局1,000,000股、甘肃祁连山水泥股份有限公司1,000,000股、兰州科近技术公司500,000股；出资方式为兰州炭素有限公司以评估确认后的净资产出资，其他发起人以现金出资；出资时间为1999年1月18日。
2006年9月28日,辽宁方大集团实业有限公司通过司法拍卖方式获得了兰州炭素集团有限责任公司（原兰州炭素有限公司）103,230,000股（占注册资本的51.62%）的股份，成为公司的控股股东。
2007年1月25日，公司完成了股权分置改革，公司以资本公积金向辽宁方大集团实业有限公司每10股定向转增10股；向流通股股东每10股定向转增12.096股，公司总股本变为400,000,000股。
2008年7月4日，公司完成了非公开发行股票，公司控股
股东辽宁方大集团实业有限公司以其所持有的抚顺莱河矿业有限公司97.99%的股权认购124,674,220股，其他九家机
构 投 资 者 以 现 金 认 购 114,864,729 股 。 公 司 总 股 本 从
400,000,000股变为639,538,949股。
2009年6月23日召开公司2008年年度股东大会，审议通过《关于2008年度资本公积金转增股本的议案》，资本公积金转增股本以2008年12月31日的总股本639,538,949股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增股本639,538,949股。2009年7月13日，由资本公积金转增后公司股本变为1,279,077,898股。
经2013年2月召开的公司2012 年年度股东大会审议批准，公司于2013年3月实施完成了由资本公积金转增股本的方案。资本公积金转增股本以2012年12月31 日的总股本1,279,077,898股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本255,815,580股，公司股本变为1,534,893,478股。
2013年6月，公司完成向华安基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司三名投资者非公开发行股票184,266,900股，公司总股本从1,534,893,478股变为1,719,160,378股。
经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，公司实施首期股票期权与限制性股票计划，2017年7月，激励对象认缴限制性股票69,634,000股，公司总股本从1,719,160,378
股变为1,788,794,378 股。
经公司第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第六次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就，2018年12月，激励对象认购的18,599,000份股票期权行权后，公司总股本从1,788,794,378股变为1,807,393,378股。
经公司2018年第四次临时股东大会审议批准，2019年6月，公司回购注销不合格激励对象持有的已获授但尚未解锁的375,000股限制性股票，注销完成后，公司总股本从1,807,393,378股变为1,807,018,378股。
经2019年5月召开的公司2018 年年度股东大会审议批准，公司于2019年6月实施完成了由资本公积金转增股本的方案。资本公积金转增股本以2018年权益分派股权登记日2019年6月27日的公司总股本1,807,018,378股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，共转增股本885,439,005股，公司总股本变为2,692,457,383股。
经公司2019年第五次临时股东大会审议批准，公司回购注销不合格激励对象持有的已获授但尚未解锁的2,126,230股限制性股票，回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本从2,692,457,383股变为2,690,331,153股。
经公司第七届董事会第十九次临时会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权
/限制性股票第二期行权/解锁条件成就，2019年8月，激励对象认购的28,219,110份股票期权行权后，公司总股本从2,690,331,153股变为2,718,550,263股。
经2020年5月召开的公司2019 年年度股东大会审议批准，公司于2020年6月实施完成了由资本公积金转增股本的方案。资本公积金转增股本以2019年权益分派股权登记日2020年6月3日的公司总股本2,718,550,26
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