证券简称：方大炭素 证券代码：600516 公告编号：2018-068
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司兰州方大炭素房地产开发有限公司（以下简称“兰州地产”）100%股权转让给控股股东辽宁方大集团实业有限公司的全资子公司沈阳方大房地产开发有限公司（以下简称“沈阳地产”）。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
截止当前，由于兰州地产公司没有实缴出资，与公司也无债权债务往来，拟无偿转让给沈阳地产，由沈阳地产负责缴纳出资义务和房地产开发等业务。沈阳地产系公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易履行的审议程序
本次股权转让事项已经第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
公司本次转让全资子公司股权暨关联交易，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第七届董事会第二次会议进
行审议。
（二）独立意见
公司本次转让全资子公司股权暨关联交易有利于聚焦主业，优先提升公司炭素制品及新材料主业的核心竞争力。未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。此次转让全资子公司股权暨关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，同意此次转让事项。
二、关联方介绍
公司名称：沈阳方大房地产开发有限公司
经济性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：沈阳市铁西区北四西路6号
法定代表人：崔建军
注册资本：人民币叁仟万元整
成立日期：2008年4月16日
经营范围：房地产开发、商品房销售、自有房产租赁。
主要财务数据：截止2017年12月31日主要财务数据：总资产52,502.96万元，净资产38,668.44万元，主营业务收入2017年度17,027.35万元，净利润307.58万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：兰州方大炭素房地产开发有限公司
经济性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：甘肃省兰州市红古区海石湾镇炭素路
法定代表人：党锡江
注册资本：人民币叁仟万元整
成立日期：2018年7月6日
经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁；建筑材料、钢材、商品混泥土、节能产品、照明工程设备的批发与零售；室内外装饰装修工程的施工。
主要财务数据：截止2018年9月30日主要财务数据：总资产977,857.66
元；净资产-28,962.79元；主营业务收入0元；净利润-28,962.79元。
交易标的产权不存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易价格及定价依据
由于没有实缴出资，也无债权债务往来，兰州地产100%股权拟无偿转让给沈阳地产，由沈阳地产负责缴纳出资义务。沈阳地产负责实缴注册资本和承担房地产开发等业务，公司与沈阳地产将依照法规规定签订《股权转让协议》。
五、转让协议的主要内容
（一）股权转让协议双方及转让价格
甲方（转让方）：方大炭素新材科技股份有限公司
乙方（受让方）：沈阳方大房地产开发有限公司
兰州地产注册资本3000万元人民币，该资本尚未实缴，沈阳地产成为兰州地产控股股东后，负责兰州地产注册资本的实际缴纳事项。
股权转让协议生效后5日内，双方对兰州地产现有业务及往来账目进行交接。
（二）股权转让有关费用和变更登记手续
股权转让协议生效后3个工作日内，双方办理股权变更登记手续，办理股权转让手续所产生的相关费用，由双方按照法律规定各自承担。
（三）双方权利义务
双方一致确认，自兰州地产工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有标的公司的股东权利并履行股东义务。
（四）争议的解决
因履行股权转让协议发生争议，双方通过协商解决，协商不成，提交公司所在地人民法院解决。
六、本次转让的目的及对公司影响
为抢抓市场机遇，集中资源投资并发展公司在炭素制品及新材料领域的的优势，提升公司的核心竞争力，降低管理成本，公司拟将全资子公司兰州方大炭素
房地产开发有限公司的业务转让于控股股东辽宁方大集团实业有限公司的全资子公司沈阳方大房地产开发有限公司。本次股权转让完成后，兰州地产将不再纳入合并范围，对公司财务状况和经营成果不会产生不良影响。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第二次会议决议
（二）公司独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的事前认可意见
（三）公司独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见
（四）兰州地产未经审计的财务报表
（五）股权转让协议
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董事会
