股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2020-065
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于宜昌市财政经济开发投资有限公司增资公司子公司
宜昌三峡机场有限责任公司暨签订《增资扩股重组协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宜昌市财政经济开发投资有限公司（以下简称“宜昌市财政公司”）以现金方式对海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）子公司宜昌三峡机场有限责任公司（以下简称“宜昌机场”）增资92,945.01万元，增资完成后宜昌市财政公司占宜昌机场51%股权，公司不再合并宜昌机场报表。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
增资方宜昌市财政经济开发投资有限公司为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有独资公司宜昌国有资本投资控股集团有限公司下属全资子公司，增资方增资的行为需获得有权国资监管机构的批准，且评估结果需经有权国资监管机构核准或备案。
根据测算，本次宜昌机场股权增资事项预计增加海航基础归属于母公司股东的净利润约2.95亿元。
本次交易尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
根据 2019 年中国民用航空局下发的《关于补助湖北宜昌机场改扩建工程民航发展基金的批复》（民航函〔2019〕353 号）文件，明确要求国有控股宜昌机场产权。为加快推进宜昌机场改扩建工程建设，宜昌市财政公司拟与海航机场控
股（集团）有限公司（以下简称“机场控股”）、宜昌机场签订《宜昌三峡机场有限责任公司增资扩股重组协议》（以下简称“《增资扩股重组协议》”），由宜昌市财政公司对宜昌机场增资 92,945.01 万元。增资完成后，宜昌机场注册资本由 17,700 万元增至 32,510.20 万元，宜昌机场与宜昌市财政公司、机场控股持股比例由 10%、90%变更为 51%、49%。
根据湖北安永信资产评估咨询有限公司出具的《因股权重组涉及的宜昌三峡机场有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（鄂安永信评报
字〔2020〕80108 号），以 2019 年 9 月 30 日作为评估基准日，以资产基础法的
结果作为最终评估结论，宜昌机场的股东全部权益价值评估值为 111,080.62 万元，增值率 62.60%。宜昌市财政公司以现金方式对宜昌机场进行增资，协议主要条款将严格依照《中华人民共和国公司法》、国有资产监管、上市规则等规定要求。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：宜昌市财政经济开发投资有限公司；
2、注册地址：宜昌市西陵区黄河路 19 号；
3、法定代表人：周菊芝；
4、注册资本：14,800 万元人民币；
5、经营范围：金融投资与服务；交通设施投资与项目建设；文化、社会事业投资与服务；农业产业化投资与服务；农村物流投资与经营；资产经营与管理；人力资源市场建设与服务；国家允许的其他投资业务；
6、股东及股权结构：宜昌国有资本投资控股集团有限公司持有其 100%股权。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：宜昌三峡机场有限责任公司；
2、注册地址：宜昌市猇亭区(三峡机场)；
3、法人代表：徐佐强；
4、注册资本：人民币 17,700 万元；
5、经营范围：机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代
理；航线维修；广告服务；日用百货、工艺美术品（不含金银饰品）、服装、鞋 帽销售；停车场、航空快递服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国 家限制经营品种仓储服务）；企业管理服务；建筑材料销售（不含木材）；票务代 理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范 围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得 经营：中餐；公开发行的国内版图书、报刊零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食 品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售。
6、股东及股权结构：
（1）本轮增资前股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜昌市财政经济开发投资有限公司 1,770 10.00
2 海航机场控股（集团）有限公司 15,930 90.00
合计 17,700 100.00
（2）本轮增资后股东及股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜昌市财政经济开发投资有限公司 16,580.204082 51.00
2 海航机场控股（集团）有限公司 15,930 49.00
合计 32,510.204082 100.00
7、最近一年又一期的主要财务指标（2019 年数据经具有证券、期货从业资
格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2020 年 3 月数据为未审数 据）：
单位：人民币万元
项目/报表 2019/12/31 2020/3/31 项目/报表年 2019 年 2020年1-3月
日 度 1-12 月
总资产 132,730.76 137,396.30 营业收入 18,093.72 1,443.92
总负债 50,612.03 50,273.64 利润总额 5,418.64 -2,055.65
净资产 82,118.73 87,122.66 净利润 4,152.69 -2,055.65
扣非净利润 3,948.04 -2,126.06
（未经审计）
8、抵、质押及诉讼相关情况：机场控股所持有宜昌机场 90%的股权不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
9、海航基础子公司拆借
截至 2019 年 9 月 30 日，海航基础子公司海航机场集团有限公司（以下简称
“机场集团”）、机场控股、海航基础产业集团有限公司和三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“凤凰机场”）共拆借宜昌机场资金本金 391,853,474.50元，利息 61,772,019.06 元，具体详见以下表格：
单位：人民币元
编 截止 2019 年 9 截止 2019 年 9 自 2019 年 10 月 1
号 关联方（债务人） 月 30 日拆借资 月 30 日欠付 日起拆借资金后续
金本金 利息 利息利率标准
1 海航机场集团有 222,912,447.15 891,930.56 LPR
限公司
2 海航基础产业集 150,141,027.35 53,542,081.53 LPR
团有限公司
3 海航机场控股（集 7,300,000.00 6,092,212.15 LPR
团）有限公司
4 三亚凤凰国际机 11,500,000.00 1,245,794.82 LPR
场有限责任公司
截至 2019 年 9 月 30 日 391,853,474.50
欠付本金合计
截至 2019 年 9 月 30 日 61,772,019.06
欠付利息合计
截至 2019 年 9 月 30 日 453,625,493.56
欠付本息合计
10、海航基础子公司为宜昌机场担保：
宜昌机场分别于 2019 年 2 月 26 日、2019 年 3 月 11 日与湖北银行宜昌西陵
支行（以下简称“湖北银行”）签订了《流动资金借款合同》，向湖北银行借款8,000 万元，公司子公司凤凰机场为其提供连带责任担保。
宜昌机场于 2010 年 1 月 28 日与中国建设银行股份有限公司宜昌长江支行
（以下简称“建设银行”）签订了《固定资产贷款合同》，向建设银行借款 5,000万元，公司子公司机场集团为其提供连带责任担保。
本次增资完成后，宜昌机场不再是公司的控股子公司，由于不再是公司控股子公司，凤凰机场及机场集团对宜昌机场之间的担保将变为上市公司的对外担
保，不占用关联方互保年度授权额度。截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为 142.92 亿元。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、甲方（增资方）：宜昌市财政经济开发投资有限公司
2、乙方（原控股股东）：海航机场控股（集团）有限公司
3、丙方（目标公司）：宜昌三峡机场有限责任公司
4、增资金额及定价政策：宜昌市财政公司对宜昌机场增资 92,945.01 万元。增资完成后，宜昌机场注册资本由 17,700 万元增至 32,510.20 万元。根据湖北安
永信资产评估咨询有限公司出具的以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日的《因股权
重组涉及的宜昌三峡机场有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告书》(鄂安永信评报字〔2020〕80108 号)，截至 2019 年 9 月 30 日，宜昌机场
净资产为 6.83 亿元，评估值为 111,080.62 万元，评估增值 62.60%。参考上述评
估值，经股东各方友好协商，宜昌市财政公司拟对宜昌机场增资 92,945.01 万元。本次交易定价公允、合理。
5、增资重组方式：
（1）甲方通过对目标公司现金增资扩股的方式（认缴），使得甲方在目标公司的股权比例由现有的 10%增至 51%，甲方增资资金全部用于机场二期项目建设投入，不得用于弥补目标公司亏损及偿还目标公司债务。
（2）甲方认缴的增资款项金额为 929,450,085.71 元，增资认缴截止期限为
2021 年 12 月 31 日，其中 2020 年 12 月 31 日前首期到位 500,000,000.00 元（截
至 2019 年 12 月 31 日，甲方已累计到位资金 129,542,200.00 元），2021 年 12
月 31 日前到位 429,450,085.71 元。
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