海航基础设施投资集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项暨暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”或“上市公司”）因公司控股股东海航基础控股集团有限公司筹划涉及本公司的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年1月23日起停牌，经公司与相关各方积极商谈和论证，初步判定本次重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2018年2月6日起转入重大资产重组程序继续停牌。
2018年6月22日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，并于2018年6月23日披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
2018年7月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2018年7月24日披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。
2018年8月8日，公司召开第八届董事会第二十八（临时）次会议、第八届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，决定终止本次重大资产重组事项，公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
设施项目投资开发与运营商，在海南岛拥有优质的地产、园区、机场等基础设施项目资源。重组完成后，公司积极参与海南省基础建设，致力于完善区域性综合交通运输系统，加快海南民航基础建设；同时发挥区域性体制、机制优势，积极参与服务海南国际旅游岛建设、海南全域旅游开发和推动海南全岛自由贸易试验区的建设。
本次重大资产重组，公司拟通过收购海航金融一期有限公司100%股权（以下简称“海航金融一期”）持有的香港国际建设投资管理集团有限公司（以下简称“香港国际建投”，股票代码“00687.HK”）控股股权，实现海航集团下属基础建设类业务境内外两家上市公司的内部整合，运用拟注入资产在基建领域积累的业务经验和市场资源，发挥资源互补的协同效应，打造海航集团基建领域的旗舰平台，更加全面地为国家区域性发展战略提供基础建设服务，助力海南全岛乃至我国其他区域的建设发展。
（二）重大资产重组框架
1、标的资产
本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为海航金融一期100%股权。海航金融一期的主要经营性资产为其下属子公司香港国际建投，主要从事地基打桩业务与房地产开发业务。
2、交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京海航金融控股有限公司（以下简称“北京海航金控”）。
3、交易方式
公司拟向北京海航金控发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整后将持有的海航金融一期100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次
（一）推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作：
1、公司对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请信息披露义务人持股及股份变更查询证明；
2、公司就上述重大资产重组事项积极开展沟通和谈判工作，包括交易对方、交易方式等多项内容，进行了多轮的磋商与谈判；
3、公司选聘了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织并推进相关中介机构对标的开展全面的尽职调查、审计、评估等各项工作；
4、组织独立财务顾问等中介机构就本次交易方案进行多次论证与完善，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制申报文件及其他相关文件。
（二）已履行的信息披露义务
因公司控股股东海航基础控股集团有限公司筹划涉及本公司的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年1月23日起停牌，并于2018年2月6日起进入重大资产重组停牌程序，预计公司股票自2018年1月23日起连续停牌不超过1个月。停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况详见公司分别于2018年1月23日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002）、于2018年1月30日披露的《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2018-004）、于2018年2月6日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-005）、于2018年2月8日披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-010）及于2018年2月13日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公
司股票自2018年2月23日起继续停牌不超过1个月。公司于2018年3月2日、9日、16日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-015、018、022）。
停牌期满2个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年3月22日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请公司股票自2018年3月23日起继续停牌不超过一个月。公司于2018年3月23日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2018-025），并于2018年3月30日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-026）。2018年4月4日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并于2018年4月5日披露了《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2018-028），于2018年4月14日、21日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-031、033）。
停牌期满3个月，根据筹划重大资产重组的进展情况，公司于2018年4月24日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，经上海证券交易所批准，公司股票继续停牌2个月，即预计复牌时间不晚于6月23日。公司于2018年4月25日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-036），于2018年5月23日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-060），于2018年5月4日、11日、18日、30日及2018年6月6日、13日、20日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-053、054、059、063、070、071、073）。
2018年6月22日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。公司于2018年6月23日披露了《海航基础发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0726号）（以下简称“《问询函》”），并于2018年6月30日披露了《关于收到上海证券交易所<关于对海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：临2018-080）。
2018年7月4日，公司披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会公告》（公告编号：临2018-081），根据《问询函》及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司于2018年7月10日召开了重大资产重组媒体说明会，并于2018年7月11日披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-087）。
鉴于《问询函》中涉及的相关问题需要进一步补充、核实和完善，回复工作尚需时间，且中介机构需在履行相应的内部审核程序后方可出具核查意见，故公司申请延期提交回复文件。公司于2018年7月6日披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2018-086），于2018年7月13日、20日披露了《关于再次延期回复上海证券交易所问询函暨停牌进展情况的公告》（公告编号：临2018-088、089）。
2018年7月23日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司于2018年7月24日披露了《海航基础发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要、《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2018-093）、《关于重组方案重大调整的公告》（公告编号：临2018-094）等相关公告。
2018年7月23日，公司收到上海证券交易所《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0797号）（以下简称“《二次问询函》”），
易预案信息披露的二次问询函>的公告》（公告编号：临2018-095）。
鉴于《二次问询函》中涉及的相关问题需要进一步补充、核实和完善，回复工作尚需时间，故公司申请延期提交回复文件。公司于2018年7月31日披露了《关于延期回复上海证券交易所二次问询函的公告》（公告编号：临2018-101）。
2018年8月8日，公司召开第八届董事会第二十八（临时）次会议、第八届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，决定终止本次重大资产重组事项。
截至本公告披露日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。
（三）已签订的协议书
2018年6月22日，根据第八届董事会第二十三次会议决议及第八届监事会第十二次会议决议，公司与交易对方北京海航金控签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
2018年7月23日，根据第八届董事会第二十六次会议决议及第八届监事会第十四次会议决议，公司与交易对方北京海航金控重新签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
2018年8月8日，根据第八届董事会第二十八次（临时）会议决议及第八届监事会第十六次（临时）会议决议，公司与交易对方北京海航金控签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》及《业绩承诺补偿协议之终止协议》。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因及对上市公司的影响
（一）终止筹划本次重大资产重组的原因
自进入重大资产重组程序以来，公司积极推进本次重大资产重组的相关尽职
经公司董事会审慎评估论证，目前重组方案尚不具备完成条件和时机，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。为切实保护上市公司和中小股东的利益，决定终止本次重大资产重组事项。
（二）终止重大资产重组对上市公司
