证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-036
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌暨进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东海航基础控股集团有限公司正在筹划涉及本公司的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码：600515，股票简称：海航基础）已于2018年1月23日起停牌，并于2018年2月6日起进入重大资产重组停牌程序，预计公司股票自2018年1月23日起连续停牌不超过1个月。停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况详见公司分别于2018年1月23日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002）、于2018年1月30日披露的《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2018-004）、于2018年2月6日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-005）、于2018年2月8日披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-010）及于2018年2月13日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-011）。
停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年2月23
日披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-013），预计公
司股票自2018年2月23日起继续停牌不超过1个月，并于2018年3月2日披
露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-015）、于2018年3月
9日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-018）及于2018
年3月16日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-022）。
停牌期满2个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年3月23
日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2018-025），预计
公司股票自2018年3月23日起继续停牌不超过1个月，并于2018年3月30
日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-026），于 4月4
日披露了《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2018-028），于
2018年4月14日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-031）、
于 2018年 4月 21 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临
2018-033）。
公司原预计自首次停牌之日起累计不超过3个月的时间内，即2018年4月
23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司
重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。根据重大资产重组进展情况，公司预计无法在上述期限内披露重组预案。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司分别于2018年4月4日及2018年4月24日召开了第八届董事会第十九次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组延期复牌事项，现经上海证券交易所批准，公司股票停牌时间自停牌首日起累计不超过5个月，即预计复牌时间不晚于2018年6月23日。一、本次筹划的重大资产重组基本情况
本次重大资产重组涉及关联方香港国际建设投资管理集团有限公司（以下简称“香港国际建投”，证券代码：00687.HK）不超过74.66%的股权和Dufry AG（证券代码：DUFN）不超过20.92%的股权，以及非关联方控制的天津住宅建设发展集团有限公司（以下简称“天津住宅集团”）不超过65%的股权、海南铁路有限公司（以下简称“海南铁路”）不超过40%的股权，对公司拓展双港一路项目，打造全球领先的基础设施运营管理及建设投资商具有重大战略意义。
（一）标的资产基本情况
1、关联方股权
（1）香港国际建投不超过74.66%的股权。香港国际建投在香港主要业务包
括从事物业发展、地基打桩及地盘勘查、物业投资与管理以及资产管理。香港国际建投控股股东为HNAFinanceICo.,Ltd.，其间接控股股东为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）。香港国际建投相关股权的交易对方初步确认为同属海航集团控制下的关联方海航投资控股有限公司。双方已签署相关框架协议。公司如涉及需向香港证监会申请全面要约收购义务豁免，交易将以获得豁免为前提；同时公司并无意向香港国际建投其他股东发出要约收购任何股票。
（2）DufryAG不超过20.92%的股权。DufryAG是全球领先的旅游零售商，
已经在瑞士和巴西证券交易所上市，核心免税店位于全球各主要国际机场内，是全球免税行业的知名品牌，所属行业为零售业。根据DufryAG2017年年报披露，Dufry AG第一大间接股东为海航集团，海航集团通过其控制的香港汇海晟投资有限公司和诚享有限公司持有DufryAG相关股权。DufryAG相关股权的交易对方初步确认为同属海航集团控制下的关联方海航投资控股有限公司。双方已签署相关框架协议。
2、非关联方股权
（1）天津住宅集团不超过65%的股权。天津住宅集团业务范围包括房地产
开发、建筑施工、建材销售、商业服务，所属行业为建筑施工及相关配套行业。
天津住宅集团的控股股东、实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”），天津住宅集团正在实施混合所有制改革，按照天津市国资委相关文件规定，天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“天津津诚”）负责推动本次混合所有制改革工作，公司前期已与天津津诚签署关于天津住宅集团的非排他性相关框架协议，并根据近期洽谈情况于2018年4月24日与天津津诚签订《关于天津住宅集团股权项目合作框架协议》，对原框架协议内容进行了相应补充。
（2）海南铁路不超过40%的股权。海南铁路通过引入社会资本参与高铁建
设与运营管理，引入社会资本的方式采用进场交易的模式。2018年4月3日，
上海联合产权交易所发布了海南铁路混合所有制改革项目预公告，公司已向上海联合产权交易所提交投资意向书。海南铁路主营业务为建设与运营管理海南环岛高铁、广东省境内的湛江至海安铁路（湛海线）、琼州海峡铁路轮渡、海南省境内的海口至三亚铁路（西环线）、昌八支线、叉石支线及相关联络线。所属行业为交通基础设施及相关配套行业。海南铁路控股股东为中国铁路广州局集团有限公司，实际控制人为财政部。
目前标的资产尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体标的资产、重组方案、交易架构等以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。
（二）交易方式
本次重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份购买资产，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通和协商、论证中。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
本次重大资产重组方案等事项仍需与各方进一步协商论证，相关交易各方正全力推进本次重大资产重组相关工作。截至目前，公司已与关联方签署关于香港国际建投、Dufry AG的相关框架协议。公司前期已与天津津诚签署关于天津住宅集团的非排他性相关框架协议，并根据近期洽谈情况于2018年4月24日与天津津诚签订《关于天津住宅集团股权项目合作框架协议》，对原框架协议内容进行了相应补充。本次重组标的资产、重组方案、交易架构等尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体标的资产、重组方案、交易架构等以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。
（四）与交易对象签订重组框架协议的主要内容
截至本公告日，公司已与拟进行交易关联方海航投资控股有限公司及非关联方天津津城国有资本投资运营有限公司签署了关于本次资产重组的《重组框架协议》，详情如下：
1、《关于收购香港国际建设投资管理集团有限公司股份的框架协议》
（1）协议双方
甲方：海航基础设施投资集团股份有限公司
乙方：海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）
（2）交易方式
公司拟以发行股份及/或支付现金购买资产的方式购买海投控股合计所持有香港国际建投的全部或部分股份。
（3）标的资产交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2017年12月31日。双方将参照资产评估机构出
具的资产评估报告确认的标的资产评估值协商确定标的资产本次交易的价格。评估基准日如根据本次交易的具体方案及审批进程有所调整的，以调整后的日期为准。
（4）交易对价的支付方式
甲方采取非公开发行股份及/或现金支付相结合的方式向乙方支付购买标的资产的对价。发行股份购买标的资产的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定确定。如经计算所得的对价股份数为非整数股的，乙方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
（5）过渡期的损益及安排
标的资产在过渡期内产生的收益的享有或亏损的承担，双方将在正式资产购买协议中进行约定。
标的资产交割后，由甲方指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审核报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。
在过渡期间，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的资产进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，乙方不得改变目标公司的生产经营状况，将保持目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（6）其他
①本框架协议仅为各方的初步意向性协议，并非最终的交易方案，各方的权利义务关系以各方最终签署的正式协议为准，各方正式协议签订后，本框架协议自动终止。
②若本次重组未获得中国证监会的核准，本框架协议自始无效。
③甲方或需向香港证监会申请全面要约收购义务（如适用）豁免，交易将以获得豁免为前提；同时甲方并无意向香港国际建投其他股东发出要约收购其持有的香港国际建投任何股票。
2、《关于收购Dufry股份的框架协议》
（1）协议双方
甲方：海航基础设施投资集团股份有限公司
乙方：海航投资控股有限公司
（2）交易方式
公司拟以发行股份及/或支付现金购买资产的方式购买海投控股合计所持有Dufry的全部或部分股份。
（3）标的资产交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2017年12月31日。双方将参照资产评估机构出
具的资产评估报告确认的标的资产评估值协商确定标的资产本次交易的价格。评估基准日如根据本次交易的具体方案及审批进程有所调整的，以调整后的日期为准。
（4）交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份及/或现金支付相结合的方式向海投控股支付购买Dufry的对价。
（5）过渡期的损益及安排
标的资产在过渡期内产生的收益的享有或亏损的承担，双方将在正式资产购买协议
