证券代码： 600515 证券简称：海航基础 公告编号：临 2018-028
海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
十九次会议于 2018 年 4 月 4 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2018
年 3 月 25 日以邮件方式或专人送达方式发出。本次会议由董事长黄秋先生主持，
应到 9 人，实到 9 人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关
规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
一、《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》；
因本议案涉及之交易构成关联交易，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军
先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决。
表决结果：同意 3 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
（一） 本次筹划的重大资产重组基本情况
因公司控股股东海航基础控股集团有限公司正在筹划涉及本公司的重大事
项，经向上海证券交易所申请，公司股票（ 股票代码： 600515，股票简称：海航
基础）已于 2018 年 1 月 23 日起停牌，并于 2018 年 2 月 6 日起进入重大资产重
组停牌程序。 具体情况详见公司分别于 2018 年 1 月 23 日、 2018 年 2 月 6 日披
露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2018-002）、披露的《重大资产重组停
牌公告》（公告编号：临 2018-005）。
本次重大资产重组涉及关联方香港国际建设投资管理集团有限公司（以下简
称“香港国际建投”，证券代码： 00687.HK）不超过 74.66%的股权和 Dufry AG
（证券代码： DUFN）不超过 20.92%的股权，以及非关联方控制的天津住宅建设
发展集团有限公司（以下简称“天津住宅集团”）不超过 65%的股权、海南铁路
有限公司（以下简称“海南铁路”）不超过 40%的股权，对公司拓展双港一路项
目，打造全球领先的基础设施运营管理及建设投资商具有重大战略意义。
1、 标的资产基本情况
（ 1） 关联方股权
① 香港国际建投不超过 74.66%的股权。香港国际建投在香港主要业务包括
从事物业发展、地基打桩及地盘勘查、物业投资与管理以及资产管理。香港国际
建投控股股东为 HNA Finance I Co.,Ltd.，其间接控股股东为海航集团有限公司
（以下简称“海航集团”）。香港国际建投相关股权的交易对方初步确认为同属海
航集团控制下的关联方海航投资控股有限公司。双方已签署相关框架协议。公司
如涉及需向香港证监会申请全面要约收购义务豁免，交易将以获得豁免为前提；
同时公司并无意向香港国际建投其他股东发出要约收购任何股票。
② Dufry AG 不超过 20.92%的股权。 Dufry AG 是全球领先的旅游零售商，
已经在瑞士和巴西证券交易所上市，核心免税店位于全球各主要国际机场内，是
全球免税行业的知名品牌，所属行业为零售业。根据 Dufry AG 2017 年年报披露，
Dufry AG 第一大间接股东为海航集团，海航集团通过其控制的香港汇海晟投资
有限公司和诚享有限公司持有 Dufry AG 相关股权。 Dufry AG 相关股权的交易对
方初步确认为同属海航集团控制下的关联方海航投资控股有限公司。双方已签署
相关框架协议。
（ 2） 非关联方股权
① 天津住宅集团不超过 65%的股权。天津住宅集团业务范围包括房地产开
发、建筑施工、建材销售、商业服务，所属行业为建筑施工及相关配套行业。天
津住宅集团的控股股东、实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“天津市国资委”），天津住宅集团正在实施混合所有制改革，按照天
津市国资委相关文件规定，天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“天
津津诚”）负责推动本次混合所有制改革工作，目前公司已与天津津诚签署非排
他性的相关框架协议。
② 海南铁路不超过 40%的股权。海南铁路通过引入社会资本参与高铁建设
与运营管理，引入社会资本的方式采用进场交易的模式。 2018 年 4 月 3 日，上
海联合产权交易所发布了海南铁路混合所有制改革项目预公告，公司正在向上海
联合产权交易所提交投资意向书。海南铁路主营业务为建设与运营管理海南环岛
高铁、广东省境内的湛江至海安铁路（湛海线）、琼州海峡铁路轮渡、海南省境
内的海口至三亚铁路（西环线）、昌八支线、叉石支线及相关联络线。所属行业
为交通基础设施及相关配套行业。海南铁路控股股东为中国铁路广州局集团有限
公司，实际控制人为财政部。
目前标的资产尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对
方的商洽情况进行相应调整，具体标的资产、重组方案、交易架构等以经公司董
事会审议并公告的预案或者报告书为准。
2、 交易方式
本次重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份购买资
产，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通和协商、论证中。本次交易完成
后不会导致公司实际控制权发生变更。
（二） 本次重组涉及的中介机构及相关工作进展情况
公司拟聘任海通证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问，中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京市金杜律师事务所担
任法律顾问，北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。公司已组织和安
排相关中介机构积极对拟进行交易的标的资产开展尽职调查等工作，并就交易方
案进行论证，相关工作正在积极推进中。截至目前，公司尚未与中介机构签订相
关服务协议。
（三） 继续停牌的必要性和理由
1、 本次交易涉及国资审批程序
本次交易中，涉及天津市、海南省国资委等国有资产监督管理部门对于天津
住宅集团和海南铁路混改方案的有关审批。上市公司目前已与天津市国资委开展
了整体方案的初步论证。此外天津住宅集团混合所有制改革项目涉及下属企业单
位数量较多、此次重组将构成控制权的变更且该事项尚未进入正式挂牌程序。海
南铁路混合所有制改革项目已于 2018 年 4 月 3 日进行预公告，目前仍尚未进入
正式挂牌程序。
2、 本次交易涉及境外资产，相关工作量较大
（ 1） 标的资产中涉及境外上市公司，正在与境外监管机构沟通可能涉及的
要约收购事项
本次收购标的资产中，香港国际建投为香港上市公司。海航基础及香港国际
建投正就本次交易可能涉及要约收购的触发情况，具体实施要求等与香港证券监
管机构展开政策咨询与沟通。
Dufry AG 在瑞士和巴西证券交易所上市。海航基础及 Dufry AG 正就本次交
易所可能涉及要约收购的触发情况、具体实施要求等与瑞士、巴西证券监管机构
展开政策咨询与沟通。
（ 2） 标的公司股权调整涉及多方审批
本次交易中，标的资产在交易前将对其股东持股结构、资产范围进行调整，
以优化交易结构。前述境外标的公司的股权结构调整，将涉及境内发改部门、商
务部门及外管部门备案、登记手续，以及境外监管机构可能涉及的反垄断审批。
（ 3） 境外标的资产分布广泛，尽调工作量较大
本次交易中，香港国际建投与 Dufry AG 均为境外资产，所涉及的国家和地
区较多，相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂、工作量较大。
鉴于本次交易标的分布在多个地区，范围较广，规模较大，且涉及国资相关
程序和境外资产收购，需与境内外监管机构商讨及论证的事项较多。本次交易尚
需大量沟通、谈判、论证及包括国资监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，
相关工作需要时间进一步推进完成。经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日
起 3 个月内披露本次重大资产重组预案或重组报告书。为保障本次重组工作的顺
利进行，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，特申请延
期复牌，本事项尚需公司股东大会及上海证券交易所批准。
（四） 下一步推进重组各项工作的时间安排
停牌期间，公司将完善重组方案、与各中介机构积极推进本次重大资产重组
的各项工作、与交易各方达成一致意见、进一步与本次重组相关的有权部门进行
沟通，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易
日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后将尽快召开董事会审议重大
资产重组预案或者重组报告书，及时公告并复牌。
（五） 预计复牌时间
为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司股票计划自 2018 年 4 月 23
日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月，即预计复牌时间不晚于 2018 年 6
月 23 日。本事项尚需公司拟于 2018 年 4 月 24 日召开的 2018 年第一次临时股东
大会批准，并需取得上海证券交易所同意。
二、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》；
该议案表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开 2018 年第一次临时股东大会
的通知》（ 2018-029）。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018 年 4 月 9 日
