证券代码： 600515 证券简称：海航基础 公告编号：临 2018-025
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东
海航基础控股集团有限公司正在筹划涉及本公司的重大事项，经向上海证券交易
所申请，公司股票（股票代码： 600515，股票简称：海航基础）已于 2018 年 1
月 23 日起停牌。经公司与相关各方积极商谈和论证，初步判定本次重大事项构
成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2018 年 2 月 6 日起转入重大资产重
组程序继续停牌。 相关公告详见公司分别于 2018 年 1 月 23 日披露的《重大事项
停牌公告》（公告编号：临 2018-002）、 于 2018 年 2 月 6 日披露的《重大资产重
组停牌公告》（公告编号：临 2018-005）。
公司于 2018 年 3 月 22 日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请公司股票自 2018 年 3
月 23 日起继续停牌不超过一个月。
一、本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组涉及关联方香港国际建设投资管理集团有限公司（以下简
称“香港国际建投”，证券代码： 0687.HK）、 Dufry AG（证券代码： DUFN） 相
关股权，以及非关联方控制的天津住宅建设发展集团有限公司（以下简称：天津
住宅集团）相关股权、 交通基础设施及相关配套行业资产， 对公司拓展双港一路
项目，打造全球领先的基础设施运营管理及建设投资商具有重大战略意义。
（一）标的资产情况
1、 关联方股权
⑴香港国际建投相关股权。香港国际建投在香港主要业务包括在香港从事物
业发展、地基打桩及地盘勘查以及物业投资与管理以及资产管理。香港国际建投
控股股东为 HNA Finance I Co.,Ltd.， 其间接控股股东为海航集团有限公司（ 以下
简称“海航集团” ） 。 香港国际建投相关股权的交易对方初步确认为同属海航集
团控制下的关联方海航投资控股有限公司。 双方已签署相关框架协议。公司如涉
及需向香港证监会申请全面要约收购义务豁免，交易将以获得豁免为前提；同时
公司并无意向香港国际建投其他股东发出要约收购任何股票。
⑵Dufry AG 相关股权。 Dufry AG 是全球领先的旅游零售商，已经在瑞士和
巴西证券交易所上市，核心免税店位于全球各主要国际机场内，是全球免税行业
的知名品牌， 所属行业为零售业。 根据 Dufry AG 2017 年年报披露， Dufry AG 第
一大间接股东为海航集团，海航集团通过其控制的香港汇海晟投资有限公司和诚
享有限公司持有 Dufry AG 相关股权。 Dufry AG 相关股权的交易对方初步确认为
同属海航集团控制下的关联方海航投资控股有限公司。 双方已签署相关框架协
议。
2、 非关联方股权
⑴天津住宅集团相关股权。天津住宅集团业务范围包括房地产开发、建筑施
工、建材销售、商业服务。所属行业为建筑施工及相关配套行业。天津住宅集团
的控股股东、实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“天津市国资委”），天津住宅集团正在实施混合所有制改革，按照天津市国资委
相关文件规定，天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“天津津诚”）
负责推动本次混合所有制改革工作，目前公司已与天津津诚签署非排他性的相关
框架协议。
⑵所属行业为交通基础设施及相关配套行业， 公司预计不晚于 2018 年 4 月
15 日披露该标的资产的具体名称等相关信息。
目前标的资产尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对
方的商洽情况进行相应调整，具体标的资产、重组方案、交易架构等以经公司董
事会审议并公告的预案或者报告书为准。
（二）交易方式
本次重大资产重组拟采取发行股份的方式收购标的公司股权，并视情况进行
募集配套资金，具体方案正在沟通和协商、论证中。本次交易不会导致上市公司
的实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司及相关各方正在就本次重大资产重组方案等事项开展进一步的沟通和
磋商。 截至目前， 公司已与关联方签署关于香港国际建投、 Dufry AG 的相关框
架协议， 并已与天津津诚签署关于天津住宅集团的非排他性相关框架协议。
（四）本次重组涉及的中介机构及相关工作进展情况
公司拟聘请海通证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问，中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京市金杜律师事务所担
任法律顾问，北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。公司已组织和安
排相关中介机构开展工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在积极推进中。
截至目前，公司尚未与独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构签订相关
服务协议。
（五）本次交易涉及有权部门事前审批情况
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次
交易相关方届时将根据具体交易方案，按照有关法律法规的要求履行必要的内部
决策程序和外部审批手续，包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项，
公司股东大会审议通过本次重组事项，国有资产监督管理部门审批，中国证监会
核准，境外标的资产收购涉及的相关有权部门审批、备案、登记等。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
公司股票停牌期间，公司按照相关规定履行信息披露义务。
（一） 2018 年 1 月 23 日、 2018 年 1 月 30 日，公司分别披露《重大事项停
牌公告》（公告编号：临 2018-002） 及《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临
2018-004）， 因公司控股股东海航基础控股集团有限公司正在筹划涉及本公司的
重大事项， 公司股票于 2018 年 1 月 23 日起停牌。
（二） 经公司与相关各方积极商谈和论证，初步判定本次重大事项构成重大
资产重组。 公司于 2018 年 2 月 6 日披露《 重大资产重组停牌公告》（ 公告编号：
临 2018-005），经公司申请， 公司股票自 2018 年 2 月 6 日起转入重大资产重组程
序继续停牌。根据相关规定，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产
重组停牌时间，即公司股票自 2018 年 1 月 23 日起，预计停牌不超过一个月。
（三） 2018 年 2 月 8 日，公司披露《关于公司前十大股东持股情况的公告》
（ 公告编号： 临 2018-010），披露公司停牌前 1 个交易日公司股东总数及前 10
大股东、前 10 大流通股股东情况。
（四） 2018 年 2 月 23 日，公司发布《关于重大资产重组继续停牌公告》（ 公
告编号： 临 2018-013），经公司申请，公司股票自 2018 年 2 月 23 日起继续停牌
不超过一个月。
（五） 停牌期间，公司至少每五个交易日披露一次进展公告，分别于 2018
年 2 月 13 日、 3 月 2 日、 3 月 9 日、 3 月 16 日披露了《 重大资产重组停牌进展
公告》（ 公告编号： 临 2018-011、临 2018-015、临 2018-018、临 2018-022）。
三、继续停牌的必要性和理由
鉴于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计和评估等工作量较大， 并涉
及国资相关程序和收购境外标的资产，程序较为复杂， 相关各方对重组方案仍需
进一步协商和完善。因此，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，
保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者合法权
益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌
业务指引》等有关规定， 经公司第八届董事会第十八次会议审议通过， 并经上海
证券交易所同意， 公司股票自 2018 年 3 月 23 日起继续停牌，预计继续停牌时间
不超过一个月。
四、下一步推进重组各项工作的时间安排
继续停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工
作，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布
一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议本次重大资产重
组方案，及时公告并申请复牌。
本次重大资产重组的标的资产、重组方案、交易架构尚未最终确定，未来可
能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整；本次重大资
产重组部分标的资产将涉及国有资产管理部门的相关程序，公司能否最终取得标
的资产尚存在不确定性；因此本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性。 公司
指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定网
站、媒体刊登的公告为准， 敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018 年 3 月 23 日
