海南海航基础设施投资集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 海南海航基础设施投资集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 海航基础
股票代码： 600515
收购人名称：海航基础控股集团有限公司
住所：海南省海口市龙华区滨海大道南洋大厦706房
通讯地址：海南省海口市国兴大道7号海口海航大厦
一致行动人名称：海航实业集团有限公司
住所：北京市朝阳区建国路108号18层A区
一致行动人名称：天津市大通建设发展集团有限公司
住所：天津市河东区红星路东
财务顾问
高盛高华证券有限责任公司
签署日期：二零一六年七月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人在海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”）拥有权益的股份。
截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海航基础拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
4、收购人取得海航基础发行的新股已获海航基础股东大会通过及中国证券监督管理委员会核准；根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人经海航基础股东大会同意，可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
6、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
7、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 5
第二节 收购人介绍 8
一、 收购人基本情况 8
二、 收购人控制关系 10
三、 收购人最近三年的主营业务情况及财务指标 13
四、 最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况 15
五、 董事、监事及高级管理人员介绍 16
六、 收购人重要下属公司情况 18
七、 收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况 20
八、 收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以
上发行在外的股份的情况 25
第三节 收购决定及收购目的 31
一、 本次收购目的 31
二、 未来12个月内继续增持或处置上市公司股份之意向 31
三、 收购人就本次收购所履行的相关程序及具体时间 32
第四节 收购方式 33
一、 收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例 33
二、 本次交易后股权结构 34
三、 本次收购方案 34
四、 本次交易的收购协议 39
五、 本次拟认购股份权利限制的说明 47
六、 作为认购海航基础股份对价的资产情况 47
七、 本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表
决权的行使存在其他安排的情况 49
第五节 收购资金来源 50
一、 收购资金来源 50
二、 收购人的声明 50
第六节 后续计划 51
一、 未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划 51
二、 未来12个月对上市公司或其子公司的资产的重组计划 51
三、 收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 52
四、 对上市公司公司章程条款进行修改 52
五、 上市公司现有员工聘用计划作重大变动 52
六、 上市公司分红政策的重大变化 52
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 52
第七节 对上市公司的影响分析 54
一、 本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 54
二、 本次交易对上市公司股权结构的影响 55
三、 本次交易对上市公司独立性的影响 55
四、 本次交易对上市公司同业竞争的影响 57
五、 本次交易对上市公司关联交易的影响 69
第八节 与上市公司之间的重大交易 71
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 73
第十节 收购人的财务资料 74
一、 基础控股合并报表 74
二、 海航实业合并报表 78
三、 天津大通合并报表 83
第十一节 其他重大事项 87
第十二节 备查文件 88
一、 备查文件目录 88
二、 备置地点 89
第一节释义
本收购报告书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 海南海航基础设施投资集团股份有限公司收购报告书
海航基础、上市公 指 海南海航基础设施投资集团股份有限公司，股票代码：600515
司、公司
海南海航基础设施投资集团股份有限公司之前身“海南海岛建
海岛建设 指 设股份有限公司”
基础产业集团、标的 指 海航基础产业集团有限公司
公司
交易标的、标的资 指 海航基础产业集团有限公司100%股权
产、拟注入资产
基础控股 指 海航基础控股集团有限公司
海航实业 指 海航实业集团有限公司
天津大通 指 天津市大通建设发展集团有限公司
收购人 指 基础控股、海航实业、天津大通
