股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临 2012-062
海南海岛建设股份有限公司
关于出售全资子公司海南第一物流
配送有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟将所持全资子公司海南第一物流配送有限公司（简称“第一物
流”）52%股权出售给海南鼎冠农业投资有限公司（简称“鼎冠农业”），出让价
格为 12,135.41 万元人民币。
● 本次交易未构成关联交易
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本议案已经公司第六届董事
会第三十四次会议审议通过，尚需经公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过
方可生效。
一、交易概述
1．本公司目前持有海南第一物流配送有限公司（简称“第一物流”）100%
股权，第一物流注册资本为 1 亿元人民币。经与海南鼎冠农业投资有限公司（简
称“鼎冠农业”）友好协商，拟向其出售本公司所持有第一物流的 52%股权，出
让价格为 12,135.41 万元人民币。
双方已就该项股权转让签订附条件生效协议，待本公司股东大会审议批准后
生效。
2、本公司第六届董事会第三十四次会议审议了《关于出售全资子公司海南
第一物流配送有限公司股权的议案》，全体董事一致表决通过。
公司独立董事就关于公司与鼎冠农业签订《第一物流股权转让协议》事项，
通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下
独立意见：
经核查，《第一物流股权转让协议》的签订是出于公司产业结构调整的需要，
将对公司专注于主业的发展起到积极的推动和促进作用。本次交易没有损害公司
和中小股东的利益。
同意将本次议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议，并按规定提请
公司股东大会审议；公司经营层应严格按照协议约定，完成产权变更的登记手续，
采取切实可行的措施，控制和规避风险，以实现预期的效益。
3. 公司及公司的控股子公司第一物流与鼎冠农业不存在关联关系，本次股
权转让不构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
1. 第一物流为本公司全资子公司, 于 2002 年 9 月 29 日经海南省工商行政
管理局批准设立的有限责任公司，主营业务为：百货及农、副、水产品、工业原
料、建材等分流、配送和批发及相关的信息服务业务，截止 2012 年 7 月 31 日，
公司注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万股（每股 1.00 元）。
2. 本次第一物流 52%股权的受让方是鼎冠农业。鼎冠农业登记注册类型：
有限责任公司，注册资本壹亿元。办公地址：海南省海口市国贸大道 45 号；法
定代表人：徐兵华；经营范围：农业技术开发应用、咨询服务；高效生态农业项
目投资、开发；农技推广服务，生物化工产品（专营除外）投资开发；高科技农
产品投资加工。
3．鼎冠农业与本公司以及本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在任何关系，最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及
重大诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司的控股子公司第一物流 52%股权，出资额为
12,135.41 万元人民币。第一物流组建于 2002 年 9 月，注册资本为 10,000 万元
人民币，其中海岛建设持有 10,000 万股，占总股本的 100%。
2、公司目前持有的第一物流股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他
情况。
3、截至 2012 年 7 月 31 日，第一物流资产总额 346,881,895.11 元，负债总
额 130,094,688.51 元，净资产 216,787,206.60 元，主营业务收入
2,287,180.17 元，主营业务利润-13,122,617.22 元，净利润-11,717,746.01 元。
上述财务数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计。
4．本次交易标的第一物流 52%股权已经湖北万信资产评估有限公司评估，
评估方法为资产基础法，评估基准日为 2012 年 7 月 31 日，使用有效期为一年，
即自 2012 年 7 月 31 日至 2013 年 7 月 30 日。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）《第一物流股权转让协议》主要条款
1.交易双方名称
甲方：海南海岛建设股份有限公司
乙方：海南鼎冠农业投资有限公司
2.交易标的及交易价格
本次交易标的为公司的控股子公司第一物流 52%股权。标的股权售价总金额
以湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[鄂万信评报字（2012）
第 023 号]确定的资产评估值为准，即人民币 12,135.41 万元整。
3.支付方式
乙方同意在本合同生效之日起 30 日内向甲方支付全部价款共计 12,135.41
万元，在乙方积极协助下，甲方负责在 20 个工作日内办毕本次股权转让的工商
变更登记手续。
4.协议生效
本协议自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合
同专用章并经甲方董事会、股东大会审议批准后生效。
（二）定价政策
根据具有从事证券业务资格的湖北万信资产评估有限公司出具的评估报告，
本次关联交易标的股权的评估值为人民币 12,135.41 万元。据此，交易双方确定
本次交易之标的股权价格为人民币 12,135.41 万元。
五、出售第一物流股权的原因和对公司的影响
（一）出售股权原因
1、第一物流所处的海口市火车南站地区因未获批成为海口城市规划中的物
流集散功能片区，致使第一物流经营业绩不佳，且无后续发展战略意义。
2、公司产业结构调整的需要。为了将公司商业板块逐步做大做强，增强主
营业务经营能力，剥离低效资产，决定出售第一物流部分股权。
3、第一物流与中国光大银行股份有限公司海口分行签订《固定资产暨项目
融资借款合同》，合同约定：贷款金额为人民币肆仟万元整；贷款期限自 2011
年 7 月 6 日起至 2014 年 7 月 4 日止。本公司以自有房产为该合同提供了抵押担
保。
本公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《流动资金贷款借款合
同》，合同约定：贷款金额为人民币叁亿元；贷款期限自 2012 年 7 月 30 日起至
2013 年 3 月 3 日止。第一物流以土地资产为该合同提供抵押担保。
上述两笔贷款担保属于公司与子公司之间的互保行为且在董事会批准的互
保金额范围内，能有效防范和控制风险。此次出售第一物流股权事项须待股东大
会批准，公司将按照上述《流动资金贷款借款合同》的约定于贷款归还截止日前
归还银行贷款，解除第一物流为我司所提供的担保。相应地本公司届时将要求第
一物流寻求其他抵押物置换出我公司为其贷款所提供担保的房产资产，解除我司
所提供的担保。
（二）出售股权对公司的影响
截止 2012 年 9 月 30 日，海岛建设未经审计的总资产为 24.65 亿元、负债
总额为 15.95 亿元、净资产为 8.7 亿元、净利润为-1606 万元。本次出让第一物
流 52%的股权价格为 12,135.41 万元，占公司总资产的 4.92%、净资产的 13.94%，
不会对公司资产体量造成重大影响。
此次股权转让根据《企业会计准则》规定的方法进行会计处理后，将会对公
司账面“投资收益”产生约 1.5 亿元的影响。此举可改善公司财务状况和经营成
果，为公司现有项目和未来战略发展目标提供资金支持，以期能够给予投资者理
想的回报。
六、备查材料：
1．第一物流股权转让协议；
2．海南鼎冠农业有限公司营业执照复印件、税务登记证；
3．第一物流有限公司营业执照复印件、税务登记证、最近一年及最近一期的财
务报表；
4、资产评估报告书
特此公告。
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一二年十一月二十九日
