股票代码：600515 股票简称： ST 筑信 公告编号：临 2011－037
海南筑信投资股份有限公司
第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：公司 2011 年第三次临时股东大会已审议通过该次股东大会的“议案
一、《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海
航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》”。同时，
因部分投资者未注意《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》与公司
《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知》的“投票注意事项”中关于“股东
仅对股东大会多项议案中的某一项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东
大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未
参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算”的提示，
仅对“议案一”进行了投票，而未对其他议案进行投票，从而导致关于公司 2011 年
非公开发行的其他相关议案未获股东大会通过。鉴此，公司董事会认为有必要就 2011
年第三次临时股东大会审议的事项再次召开股东大会，提请全体股东重新进行表决。
除因召开本次临时董事会的日期而导致的相关事项所发生的变化之外，涉及公司 2011
年非公开发行方案的实质内容（包括但不限于发行方式、发行数量、发行对象及认购
方式、发行价格、限售期、募集资金用途、募集资金数量）均未发生变化。
海南筑信投资股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第二十一次（临时）
会议于 2011 年 9 月 11 日以通讯方式召开。本次会议应到 9 人，实到 9 人。本次会议的
召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。出席会议的董事经过
充分讨论、以记名投票方式通过了如下决议：
一、《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代
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替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”的议案》
特别提示：本议案为海南筑信投资股份有限公司（以下简称“筑信股份”或“公
司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的前提条件，本议
案获通过且其他关于本次非公开发行的相关议案均获通过的情况下，本次非公开发行
方案方为通过；若本议案未获通过，则本次非公开发行方案未获通过。
海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）于2009年8月以增资
方式控股筑信股份控股股东天津市大通建设发展集团有限公司（“天津大通”），从而
间接控股筑信股份。海航置业于2009年8月14日刊登《海南筑信投资股份有限公司详
式权益变动报告书》，作出如下承诺：
1、海航置业作为天津大通的控股股东，继续促使天津大通履行在ST筑信股改时
作出的承诺，以不低于5亿元的优质资产进行注入，提高ST筑信的盈利能力并增强持
续经营能力。若天津大通不能履行该资产注入的义务，则由海航置业承担相应义务。
2、天津大通或海航置业将在两年内启动向ST筑信注入资产的重组工作，并承诺
所注入的资产在注入完成后两个会计年度内实现的净利润累计不低于6000万元，如实
际净利润未达到前述标准，差额部分由天津大通或海航置业以现金方式补足，具体支
付时间为承诺期满对应年度报告披露后10日内或年度报告应披露当年的5月10日前。
3、继续积极推动ST筑信的债务重组工作，由天津大通或海航置业为ST筑信债务
重组提供过桥资金支持，并为ST筑信的银行贷款提供信用担保。
4、在未完全履行承诺之前，督促天津大通不转让其所持有的ST筑信的股份，除
非受让人同意并有能力承担前述承诺责任。督促天津大通将其所持ST筑信股份托管至
ST筑信股改保荐机构平安证券所属营业部，由平安证券对该等股份实施暂时性卖出限
制，直至该承诺完全履行为止。”
至今，公司债务重组工作已完成。公司曾于2010年3月1日实施重大事项停牌并启
动重大资产重组，与海航置业及相关各方就资产重组事宜进行积极的磋商和论证，但
由于受拟注入资产所在行业的特殊宏观调控政策影响，于2010年3月31日被迫暂停实
施重大资产重组事项并复牌。
公司于2011年8月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2011年第一次临
时股东大会，审议《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产相关重组工作启
动时间的议案》，拟将上述资产注入承诺事项的启动时间延长12个月（即延长至2012
年8月13日），但《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产相关重组工作启动
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时间的议案》未获2011年第一次临时股东大会通过。
鉴此，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设”）拟
以人民币现金注入方式代替海航置业履行前述资产注入承诺，履行方式为：海岛建设
以人民币现金认购筑信股份向其非公开发行的A股股票。
海岛建设为海航置业关联方，双方同为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）
控股子公司，其中：海航集团直接持有海岛建设60%股权，通过全资子公司海航资本
控股有限公司（以下简称“海航资本”）持有海岛建设6.67%股权；海航集团直接持
有海航置业87.43%股权，通过全资子公司海航资本持有海航置业12.57%股权。海岛建
设于2010年10月12日成立，住所为海南洋浦保税港区贸易物流大厦302房,法定代表人
为李爱国，注册资本为45亿元人民币，经营范围为“商业、酒店及高尔夫球场的投资
与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发与股权运作；旅游项目开发；农业
项目开发；投资咨询服务”。
本议案为筑信股份本次非公开发行的前提条件，本议案获通过且其他关于本次非
公开发行的相关议案均获通过的情况下，本次非公开发行方案方为通过；若本议案未
获通过，则本次非公开发行方案未获通过。
关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先
生已回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股
票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发
行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司 2011 年度非公开发行股票方案的议案》
公司 2011 年度非公开发行股票方案如下：
1、发行方式：
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在公司本次非公开发行股票取得中
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国证监会核准后，由海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司按照海南筑信投资股
份有限公司与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入
保荐人为本次发行专门开立的账户。
关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先
生已回避表决。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、股票种类和面值：
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先
生已回避表决。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行数量：
本次非公开发行股票数量为不超过127,214,171股，若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行
股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区
间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行
数量。
关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先
生已回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象及认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象为：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先
生已回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、定价基准日、发行价格：
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次（临时）
会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第六届董事会第二十一次（临时）
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会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.21元/股（注：定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基
准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先
生已回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期：
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限
公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先
生已回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点：在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上
市交易。
关联董事李爱国先生、李同双先生、曾标志先生、吴恕先生、张佩华先生、田淼先
生已回避表决。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、本次非公开发行股票募集资金的用途：
本次非公开发行股票计划募集资金拟运用于以下项目：
金额
序号 项目名称
（万元）
1 偿还银行贷款
