600513 沪市 联环药业

股票简称：联环药业                                  股票代码：600513
          江苏联环药业股份有限公司

  Jiangsu Lianhuan Pharmaceutical Co.,Ltd.
                （扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号）

        2024年度以简易程序向特定对象

                发行股票预案

                二〇二四年七月


                      发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承当相应的法律责任。
  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机构的批准或注册。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已获得公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，尚需获得有权国资监管部门批复、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  二、本次发行的发行对象为不超过 35名（含）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
  三、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 28,500.00 万元（含本数），不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，扣除发行费用后的募集资金净额将投资以下项目：

                                                                      单位：万元

  序号              项目名称                  投资总额      拟投入募集资金

    1    创新药LH-1801研发项目                      32,060.00          20,000.00

    2    补充流动资金                                8,500.00          8,500.00

                    合计                            40,560.00          28,500.00

  若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

  本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照
相关法律法规要求和程序置换先期投入。

  若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  四、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送红股或
转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。

  本次发行的最终发行价格将根据 2023 年年度股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  五、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行股票数量由 2023年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

  六、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行
结束后因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则执行。

  七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《江苏联环药业股份有限公司未来三年（2024 年-2026年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  八、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

  九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详情参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定。本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                          目录


 发行人声明...... 2
 特别提示...... 3
 目录...... 6
 释义...... 8
 第一节 以简易程序向特定对象发行A股股票方案概要...... 9

    一、公司基本情况...... 9

    二、本次发行的背景和目的...... 9

    三、发行对象及其与公司的关系...... 11

    四、本次发行方案概要...... 11

    五、本次发行是否构成关联交易...... 14

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

    七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化...... 15

    八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序...... 15
 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17

    一、本次募集资金的使用计划...... 17

    二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 17

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 20

    四、本次发行的可行性结论...... 20
 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21
    一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、

    业务结构的影响...... 21

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 21
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同


    业竞争等变化情况...... 22
    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人


    占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 22

    五、本次发行对公司负债情况的影响...... 22


    六、与本次发行相关的风险说明...... 23
 第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 28

    一、公司利润分配政策...... 28

    二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况...... 31

    三、公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）...... 31
 第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 33

    一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算...... 33

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 35

    三、本次发行的必要性和合理性...... 35
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

    员、技术、市场等方面的储备情况...... 35

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 37
    六、公司控股股东以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺...... 38

                        释义

    在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

  发行人、本公司、股份公司、  指    江苏联环药业股份有限公司

  公司、联环药业

  联环集团、大股东、控股股东  指    江苏联环药业集团有限公司

  实际控制人、扬州市国资