证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号： 2024-010
江苏联环药业股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会
议会议通知于 2024 年 2 月 23 日以电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人
员。公司第八届董事会第十二次会议于 2024 年 3 月 4 日在公司本部会议室召开，
会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长吴文格先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律、规章及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列议案进行了认真的审议，经与会董事举手表决，一致通过如下决议：
（一）审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（三）审议通过《公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《公司 2023 年年度报告》全文及摘要
公司 2023 年度财务会计报告已经公司董事会审计委员会事前认可。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业 2023 年年度
报告》、《联环药业 2023 年年度报告摘要》。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》
《公司 2023 年度内部控制评价报告》已经公司董事会审计委员会事前认可。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业 2023 年度内
部控制评价报告》。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（六）审议通过《公司 2023 年度利润分配议案》
公司拟以 2023 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利 1.50 元(含税)，共计派发 42,818,440.50 元（含税），剩余
的未分配利润滚存到以后年度。此外，本年度公司不进行其他形式分配。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于公司2023 年度利润分配方案的公告》公告编号 2024-013。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度
日常关联交易预计的议案》
公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司 2023 年度日常
关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于公司2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的公告》公告编号 2024-012。
（表决情况：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事夏春来、吴文格、
钱振华、潘和平回避表决）
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司董事 2023 年度薪酬的议案》
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、公司《2023
年度管理层及相关领导薪酬考核办法》等相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2023 年度董事薪酬方案》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议全体成员审议通过。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员工作细则》、公司《2023 年度管理层及相关领导薪酬考核办法》等相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2023 年度高级管理人员薪酬方案》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议全体成员审议通过。
报告期内兼任高级管理人员的董事钱振华、潘和平回避表决。
（表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事钱振华、潘和平回
避表决）。
（十）审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》
董事会审计委员会审议通过了《关于公司聘任会计师事务所的议案》，同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2024 年度财务报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘期一年。财务报表审计酬金为人民币 60万元（一年）、内部控制有效性审计酬金为人民币 15 万元（一年）。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于变更会计师事务所的公告》公告编号 2024-014。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司向银行申请 2024 年度综合授信额度的议案》
为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司 2024 年度资金计划，同意公司向银行申请总额不超过人民币 14 亿元的综合授信额度，有效期限自 2024
年 3 月 4 日至 2025 年 4 月 30 日。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷
款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求
来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（十二）审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》公告编号 2024-015。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》公告编号 2024-015。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件一《股东大会议事规则》、附件二《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于修订<公司章程>及其附件的公告》公告编号 2024-016。
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际及《公司章程》修订情况，制定、修订公司部分治理制度，具体如下：
1、制定《会计师事务所选聘制度》
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
2、制定《独立董事专门会议制度》
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
3、修订《独立董事工作制度》
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
4、修订《董事会战略委员会工作细则》
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
5、修订《董事会审计委员会工作细则》
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
6、修订《董事会提名委员会工作细则》
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
7、修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
8、修订《子公司管理控制制度》
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
9、修订《董事会审计委员会年报工作规程》
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
10、修订《独立董事年报工作制度》
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
11、修订《防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
12、修订《董监高所持本公司股份及其变动管理办法》
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本议案中《会计师事务所选聘制度》、《独立董事工作制度》需提交公司股东大会审议。上述制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十六）审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第九届董事会董事候
选人的议案》（简历附后）
公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名夏春来、王广基、吴文格、钱振华、涂斌、刘文东为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名陈莹、张斌、胡一桥为公司第九届董事会独立董事候选人。具体情况如下：
1、提名夏春来先生为公司第九届董事会董事候选人
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
2、提名王广基先生为公司第九届董事会董事候选人
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
3、提名吴文格先生为公司第九届董事会董事候选人
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
4、提名钱振华先生为公司第九届董事会董事候选人
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
5、提名涂斌先生为公司第九届董事会董事候选人
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
6、提名刘文东先生为公司第九届董事会董事候选人
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
7、提名陈莹女士为公司第九届董事会独立董事候选人
（表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，
查看PDF原文
