江苏联环药业股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 党委...... 5
第四章 股份...... 7
第一节 股份发行 ...... 7
第二节 股份增减和回购 ...... 8
第三节 股份转让 ...... 9
第五章 股东和股东大会 ...... 10
第一节 股东...... 10
第二节 股东大会的一般规定...... 14
第三节 股东大会的召集 ...... 17
第四节 股东大会的提案与通知...... 18
第五节 股东大会的召开 ...... 20
第六节 股东大会的表决和决议...... 23
第六章 董事会...... 28
第一节 董事...... 28
第二节 独立董事 ...... 32
第三节 董事会...... 36
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 41
第八章 监事会...... 43
第一节 监事...... 43
第二节 监事会...... 44
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 46
第一节 财务会计制度 ...... 46
第二节 内部审计 ...... 49
第三节 会计师事务所的聘任...... 50
第十章 通知和公告 ...... 50
第一节 通知...... 50
第二节 公告...... 51
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资...... 52
第二节 解散和清算 ...... 53
第十二章 修改章程 ...... 55
第十三章 附则...... 56
附件一：股东大会议事规则...... 58
附件二：董事会议事规则 ...... 68
附件三：监事会议事规则 ...... 78
江苏联环药业股份有限公司章程
第一章 总则
第一条为维护江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经江苏省人民政府苏政复[1999]166 号文批准，以发起设立方式设立，经江苏省市场监督管理局登记注册并取得营业执照。
第三条公司于2003年2月20日经中华人民共和国证券监督管理委员会以
证监发行字[2003]15 号文件核准，于 2003 年 3 月 4 日首次向社会公众发行人民
币普通股 2000 万股，全额由境内投资人以人民币认购，并于 2003 年 3 月 19 日
在上海证券交易所(以下简称“上证所”)上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：江苏联环药业股份有限公司
英文名称：Jiangsu lianhuan Pharmaceutical Co., Ltd
第五条公司住所：扬州生物健康产业园健康一路 9 号，邮政编码：225127。
第六条公司注册资本为人民币贰亿捌仟伍佰肆拾伍万陆仟贰佰柒拾元
（RMB285,456,270）。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。
第十二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，公司其他法人治理主体要自觉维护这个核心。建立党的工作机构，配备专职党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：充分运用股份制经济组织形式的优良机制，发挥各发起人的优势，为中国医药产业发展作出贡献，为全体股东创造较丰厚的投资回报。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：药品生产（按许可证所列范围生
产）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。药品相关技术的授权使用、成果转让、服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 党委
第十五条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党江苏联环药业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党江苏联环药业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委设党委书记 1 名，党委副书记 2 名，其他党委成员若干名。公司纪委负责组织协调公司的党风廉政建设和反腐败工作。设纪委书记 1 名，其他纪委成员若干名。党委书记、党委副书记及其他党委成员的任免按照有关规定执行。纪委书记及其他纪委成员的任免按照有关规定执行。
第十六条 公司党委设党委办公室，设主任 1 名，党群干事若干名。
第十七条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十八条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经营班子，董事会、监事会、经营班子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子。
第十九条 公司党委行使下列职权
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）保障监督国家方针政策、重大决策部署在企业的贯彻执行，落实上级党委相关工作要求和安排。
（三）研究部署公司党的建设工作，加强党组织的自身建设。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等工作。
（五）领导和支持纪委抓好党风廉政建设和反腐败工作，切实履行监督责任。
（六）对涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题要认真研究并提出意见和建议。
（七）支持股东大会、董事会、监事会、经营班子依法行使职权。
（八）研究其他应由公司党委决定的事项。
第二十条 公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整。
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（三）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式。
（四）公司中层及中层以上经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。
（五）公司涉及职工切身利益的重要事项。
（六）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施。
第二十一条 公司党委参与重大问题决策的运行机制
公司党委研究讨论是公司经理层、董事会决策重大问题的前置程序，公司经理层、董事会讨论事项若涉及第二十条规定的重大问题，应先报送至公司党委讨论，根据党委的意见和建议（如有）进行修改，再由董事会或经理层作出决定，党委讨论不通过的，则不能进入董事会或经理层讨论的程序。公司党委可采取下列一种或多种措施来参与公司以上重大问题决策：
（一）党委会先议。党委认为有必要的时候，可以先召开会议，对公司董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，在收到重大问题议题之后 5 日内向公司董事会、经理层提出意见和建议。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层的党委成员，要在会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时，要充分表达党委研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员应将董事会、经理层决策情况及时报告党委。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十二条公司的股份采取股票的形式。
第二十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十四条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第二十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。
第二十六条公司注册设立时，发起人为扬州制药厂（已更名为“江苏联环药业集团有限公司”）、上海联创投资有限公司（已更名为“上海联创创业投资有限公司”）、国药集团药业股份有限公司、江苏产权经营有限公司（已更名为“江苏省高科技产业投资有限公司”）、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司，
总股本为 4000 万股，其中，扬州制药厂以净资产出资认购 2880 万股，占总股本之 72%；上海联创投资有限公司以现金出资认购 280 万股，占总股本之 7%；国药集团药业股份有限公司以现金出资认购 280 万股，占总股本之 7%；江苏产权经营有限公司以现金出资认购 280 万股，占总股本之 7%；苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司以现金出资认购 280 万股，占总股本之 7%。上述出资时间
为 2000 年 1 月 20 日。
第二十七条公司股份总数为 285,456,270 股，公司的股本结构为：普通股285,456,270 股。
第二十八条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条公司因本章程第三十一条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
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