证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号: 2022-023
江苏联环药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”、“联环药业”）于 2022 年 4
月 26 日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的
议案》，对《公司章程》及其附件中相关条款进行修订，现将相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国证券法》（2020年修订）、《上市公司章程指引（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕2号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022
年1月修订）及《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的
实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》进行修订。具体修订
内容如下：
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
成立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司经江苏省人民政府苏政复[1999]166 号 公司经江苏省人民政府苏政复[1999]166 号文
文批准，以发起设立方式设立，经江苏省工商行 批准，以发起设立方式设立，经江苏省市场监督管
政管理局登记注册并取得营业执照。 理局登记注册并取得营业执照。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。
第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
原条款 修订后条款
（五）公司股价低于每股净资产时。 公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。动。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以选择下 第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开
列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项、
第三十三条 公司因本章程第三十一条第(一)项 第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股至第(三)项及第(五)项的原因收购本公司股份的， 东大会决议。公司因本章程第三十一条第（三）项、应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项、第（五）项情形的，应当在 6 个月内转让或 公司依照第三十一条规定收购本公司股份后，
者注销。 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
公司依照第三十一条第(三)项规定收购的本公司 销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 内转让或者注销。公司依照第三十一条第(三)项、于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%；并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 情形的除外。
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 的股票或者其他具有股权性质的证券。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
有责任的董事依法承担连带责任。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
原条款 修订后条款
责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条 公司股东承担下列义务： 第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
责任损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
应当对公司债务承担连带责任。 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
其他义务。 连带责任。
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
大会审议通过： 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 任何担保；
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产 30%担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
10%的担保；
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