600513 沪市 联环药业

证券简称：联环药业                    证券代码：600513
      江苏联环药业股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
                    二零二二年一月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）和江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”或“联环药业”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
  2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”或“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行 A股普通股。

  3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 264.91 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 28,545.63 万股的 0.93%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  5、限制性股票激励计划的激励对象为 15 人，包括公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。

  6、本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起计算，最长不超过 60 个月。

  7、本次限制性股票的有效期包括授予后的 24 个月限售期和 36 个月解除限
售期。限售期内，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被限售且不得以任何形式转让。

  8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  9、本次激励计划授予限制性股票的业绩条件为：2018 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益不低于上一年度及公司前三年的平均值，且不低于对标企业 50 分位值水平；2018 年度现金分红比例不低于 30%。

  10、本次激励计划获授的限制性股票解除限售的业绩条件为：

    解除限售期                            业绩考核目标

                2020年每股收益不低于0.32元；2020年净利润增长率相比2018年不低
  第一个解锁期  于32.16%（对应2020年净利润绝对值为9677.72万元）；且上述指标

                都不低于对标企业75分位值；

                2020年度现金分红比例不低于30%。

                2022年每股收益不低于0.36元；2022年净利润增长率相比2018年不低
  第二个解锁期  于51.93%（对应2022年净利润绝对值为11125.51万元）；且上述指标
                都不低于对标企业75分位值；

                2022年度现金分红比例不低于30%。

                2023年每股收益不低于0.42元；2023年净利润增长率相比2018年不低
  第三个解锁期  于74.66%（对应2023年净利润绝对值为12789.88万元）；且上述指标
                都不低于对标企业75分位值；

                2023年度现金分红比例不低于30%。

注：（1）以上“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

  （2）以上“每股收益”=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润/总股本。在股权激励有效期内，在计算每股收益时，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。

  11、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  12、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  13、本激励计划需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激
励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

  14、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。

  15、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。


                          目 录


第一章  释义...... 7
第二章  实施本激励计划的目的...... 8
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章  本激励计划所涉及标的股票数量和来源......11第六章  本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期


    ...... 13
第七章  限制性股票授予价格及其确定方法...... 15
第八章  激励对象的获授条件及解除限售条件...... 16
第九章  限制性股票的调整方法、程序...... 20
第十章  限制性股票的会计处理 ...... 23
第十一章  限制性股票激励计划的实施程序...... 24
第十二章  公司及激励对象各自的权利义务...... 27
第十三章  公司及激励对象发生异动的处理...... 29
第十四章  限制性股票回购注销原则 ...... 31
第十五章  其他重要事项 ...... 33

                        第一章  释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

联环药业、本公司、 指  江苏联环药业股份有限公司
公司

本激励计划        指  2019年江苏联环药业股份有限公司限制性股票激励计划

                        上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，
限制性股票        指  激励对象只有在工作年限或业绩目标达到股权激励计划规定条件后，
                        方可解除限售并上市流通

激励对象          指  按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指  从公司授予激励对象限制性股票登记完成之日起至限制性股票解除
                        限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间

限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
                        偿还债务的期间

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                        可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                        解除限售之日

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
                        件

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《试行办法》（175  指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
号文）                  [2006]175号）

《规范通知》（171  指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
号文）                  （国资发分配[2008]171号）

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《江苏联环药业股份有限公司章程》

元                指  人民币元


              第二章  实施本激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏联环药业股份有限公司的高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、国务院国有资产监督管理委员会发布的《试行办法》（175 号文）、《规范通知》（171 号文）、中国证监会发布的《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监