黑牡丹(集团)股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
第一条 为加强对本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及监管规则等规定，以及《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员，应当遵守本办法。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出后未满六个月的；
（五）公司董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送
公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间内和任期届满后 6 个月内，每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
每年公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的可转让数额以上一年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的 A 股为基数，按 25%计算。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第四条的规定。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内书面委托公司董事会办公室通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
公司董事、监事和高级管理人员委托公司利用上证所信息网络有限公司发放的 CA证书，通过上海证券交易所网站及时申报或更新上述个人基本信息。
以上申报数据将视为董事、监事和高级管理人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖公司股票应及时按相关法律、法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则等所规定的要求向公司报告并由公司按规定进行信息披露。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司书面报告；并由公司通过上海证券交易所网站在线填报，交易所网站将展示上述信息。公开信息的内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。但是国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
为避免公司董事、监事和高级管理人员在不了解情况的前提下违反上述规定，公司董事、监事和高级管理人员应在其买卖本公司股份前应先告知董事长或董事会秘书，在确认没有违反相关规定情况下方可进行交易。
第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监
事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所申请解除限售。
在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
公司董事、监事和高级管理人员未按本办法的要求及时、真实、准确、完整申报数据的，一切后果由其个人负责。
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，根据董事、监事和高级管理人员的书面申报统一为其办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员因买卖本公司股票违反相关法律法规的，将按照国家相关法律、法规规定进行处罚。
第二十条 本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时
修订本办法报董事会审议通过。
第二十一条 本办法经公司董事会审议批准生效，由公司董事会负责解释。
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