黑牡丹（集团）股份有限公司
支付现金、发行股份及可转换公司
债券购买资产并募集配套资金预案
（修订稿）
发行股份和可转换公司债券及支付现金的交易对方
深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）
深圳市南电投资控股有限公司 深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）
萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙） 西藏晓辉创业投资有限公司
深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙） 深圳市远致创业投资有限公司
深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙） 深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）
深圳市中鹏云谷科技有限公司 深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）
蓝富坤 尹大勇
王旭屏 林木兰
王建南 赵大勇
李明宇 秦越洲
章玉超 孙若凌
郑雪芸 母红霞
杨晚晴 李艳
王丽姬 刘晓东
李文川 蒋陆峰
朱甲龙 韩传涛
募集配套资金认购方
不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年七月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
交易对方承诺
本次支付现金、发行股份及可转换公司债券的交易对方承诺，将及时向黑牡丹提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给黑牡丹或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方所持黑牡丹拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交黑牡丹董事会，由黑牡丹董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权黑牡丹董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；黑牡丹董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
声 明...... 1
交易对方承诺 ...... 2
目 录...... 3
释 义 ...... 6
一、普通术语...... 6
二、专业术语...... 8
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案简要介绍 ...... 9
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 12
三、本次重组的支付方式 ...... 14
四、购买资产的情况 ...... 14
五、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况 ...... 23
六、业绩承诺和超额业绩奖励 ...... 26
七、本次交易拟收购资产的审计、评估情况 ...... 26
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 27
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 28
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 29
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ...... 29
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 30
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 31
重大风险提示...... 39
一、与本次交易相关的风险 ...... 39
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 43
三、其他风险...... 45
第一节 本次交易概况...... 47
一、本次交易的背景和目的 ...... 47
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 57
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 57
第二节 本次交易方案介绍...... 69
一、支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产方案...... 69
二、募集配套资金方案 ...... 81
三、本次交易拟收购资产的审计、评估情况 ...... 85
四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 85
五、本次交易不构成关联交易 ...... 85
六、本次交易不构成重组上市 ...... 86
第三节 上市公司基本情况...... 87
一、上市公司基本信息 ...... 87
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 87
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 88
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 88
第四节 交易对方基本情况...... 89
一、交易对方基本情况 ...... 89
二、交易对方之间的关联关系 ...... 107
三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ...... 107
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ...... 107
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况 ...... 107
第五节 交易标的基本情况...... 109
一、基本情况...... 109
二、产权控制关系 ...... 109
三、最近两年主营业务情况 ...... 112
四、最近两年主要财务指标 ...... 118
五、其他重要事项 ...... 120
第六节 非现金支付方式情况...... 129
一、购买资产的情况 ...... 129
二、募集配套资金情况 ...... 137
第七节 风险因素...... 141
一、与本次交易相关的风险 ...... 141
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 144
三、其他风险...... 146
第八节 其他重要事项...... 148
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 148
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 148
三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况 ...... 148
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 148
五、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 149
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...... 149
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ...... 150
八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ...... 150
九、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 150
十、业绩承诺人持股最低要求 ...... 151
十一、资金支持及担保措施 ...... 152
十二、核心人员继续履职及竞业限制义务 ...... 152
第九节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 154
一、独立董事意见...... 154
二、独立财务顾问意见...... 155
第十节 声明与承诺...... 156
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、普通术语
上市公司、本公司、公 指 黑牡丹（集团）股份有限公司
司、黑牡丹、黑牡丹集团
艾特投资、紫金港产投、深圳南电、深圳雅驿欣、萍乡瑞
隆、西藏晓辉、紫金港创投、深圳远致、艾特聚朋、深圳阿
交易对方、本次重组交易 指 特、中鹏云谷、紫金港二号、蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林
对方 木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若
凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李
文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛
艾特网能股东蓝富坤、尹大勇、赵大勇、李明宇、刘晓东、
业绩承诺人 指 李艳、李文川、朱甲龙、韩传涛、艾特投资、深圳雅驿欣、
艾特聚朋及深圳阿特
交易各方 指 上市公司及交易对方
上市公司拟向艾特投资、紫金港产投、深圳南电、深圳雅驿
欣、萍乡瑞隆、西藏晓辉、紫金港创投、深圳远致、艾特聚
朋、深圳
