证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-034
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于筹划支付现金、发行股份及可转换公司债券
购买资产并募集配套资金事项的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划与公司相关的重大事项，该事项涉及拟通过支付现金、发行股份及可转换公司债券相结合的方式购买蓝富坤、尹大勇等20位自然人及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）等12家企业（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）100%的股权（以下简称“本次交易”），同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份和/或可转换公司债券募集配套资金。
本次交易不涉及关联交易；根据目前掌握的情况，本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。
鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向，有关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：黑牡丹，证券代码：600510）自2019年6月19日（星期三）开市起停牌，力争在不超过5个交易日的时间内复牌。
停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经公司董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。
二、意向协议签署情况
2019年6月18日，公司与主要交易对方签署了关于本次交易的《资产收购
意向协议》，约定公司拟向艾特网能全体股东以支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式购买艾特网能100%股权，同时，作为意向协议签署方的主要交易对方拟向并将促使艾特网能其他股东向公司转让其持有的艾特网能全部股权。本次交易的标的资产交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的标的资产评估结果为基础，由各方协商确定。
在本次交易中，公司先以支付现金的方式购买艾特网能的控股权，拟在公司股东大会审议通过本次交易方案及本次交易通过市场监督管理部门经营者集中审查（如需）后实施；再以发行股份及可转换公司债券的方式购买艾特网能的剩余股权，拟在国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准本次交易方案后实施。
公司以现金购买艾特网能的控股权是发行股份及可转换公司债券购买艾特网能剩余股权的前提；公司发行股份及可转换公司债券购买艾特网能剩余股权是否被中国证监会核准不作为以现金购买艾特网能控股权的前提条件。
若艾特网能业绩承诺期内的实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方将对公司进行利润补偿，具体利润补偿安排由公司与业绩承诺方协商确定。
《资产收购意向协议》为各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款和条件由本次交易的交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。
三、风险提示
目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2019年6月19日
