证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-010
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途、资金总额、回购期限、回购价格或价格区间：公司本次回购股份拟全部用于实施股权激励计划；资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元；回购期限为自2018年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》之日起12个月内；回购价格不超过人民币8.67元/股。
回购资金来源：公司自有或自筹资金。
相关股东是否存在减持计划：公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）及其一致行动人常州国有资产投资经营有限公司（以下简称“常国投”）未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划；合计持股5%以上的股东昝圣达先生及其一致行动人上海综艺控股有限公司（以下简称“上海综艺”）除2019年1月31日向公司出具的《上海综艺控股有限公司及昝圣达先生关于计划减持黑牡丹股份的告知函》中载明的减持计划外（详见公司公告2019-005），未来3个月、未来6个月无减持公司股份的其他计划；持有公司股票的董监高戈亚芳女士、梅基清先生、邓建军先生未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份全部用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于股权激励的风险。
依据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司分别于2018年8月26日和2018年9月13日召开了八届四次董事会会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》（以下简称“回购股份方案”）等相关议案。
（二）2019年3月6日，公司八届七次董事会会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（以下简称“本次调整回购股份方案”）。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
近年来，公司一直按照战略发展规划所确立的战略定位，打造核心竞争优势明显的产业控股集团。公司立足全球配置资源，以创新为驱动，一方面，做精做强、持续完善现有业务板块的产业链，使公司业绩保持持续稳定增长，形成更强大的支撑能力以培育发展新兴行业；另一方面，积极引入符合公司战略布局的智能制造、大健康领域的优质项目，布局新的实业板块，为公司后续长远发展注入新的动力。
近三年，公司主要经营数据逐年持续增长，2017年度，公司实现营业收入62.89亿元，归属于上市公司股东的净利润4.94亿元，分别同比增长3.43%和32.86%。
由于受到国内外宏观环境、产业政策及资本市场走势等多重因素的影响，目前公司股价未能真实反映公司内在价值，股价低于净资产的现象与公司的长期内在价值并不相符，公司投资价值存在一定程度的低估。因此，为了维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，全部用于实施股权激励计划（若因股权激励计划未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票未能或未能全部用于上述用途，未使用的回购股份将予以注销并相应减少注册资本）。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格不超过人民币8.67元/股。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元。
若以回购资金总额下限人民币1.5亿元，回购价格上限人民币8.67元/股测算，预计回购股份数量约为1,730.10万股，约占公司目前已发行总股本的1.65%。若以回购资金总额上限人民币3亿元，回购价格上限人民币8.67元/股测算，预计回购股份数量约为3,460.21万股，约占公司目前已发行总股本的3.30%。
序号 回购用途 拟回购数量 占公司总股本的比例 拟回购资金总额
（万股） （%） （万元）
1 实施股权激励计划 1,730.10-3,460.21 1.65-3.30 15,000-30,000
合计 1,730.10-3,460.21 1.65-3.30 15,000-30,000
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。
（六）拟用于回购的资金来源
公司自有或自筹资金。
（七）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自2018年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
若在此回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照股份回购金额上限3亿元，回购价格8.67元/股进行测算，预计回购股份数量约为3,460.21万股。本次回购前后公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 795,522,700 75.97 1,012,492,949 96.70
有限售条件股份 251,572,325 24.03 34,602,076 3.30
总股本 1,047,095,025 100.00 1,047,095,025 100.00
注1：假设后续用于股权激励的股份全部为有限售条件股份。
注2：2018年12月21日，公司公告了《非公开发行限售股上市流通公告》，公司非公开发行有限售条件股份251,572,325股已于2018年12月26日全部上市流通（详见公司公告2018-071）。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1、本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产约为263.78亿元，归属于上市公司股东的净资产约为74.46亿元，货币资金余额约为40.64亿元，资产负债率为69.05%。假设此次最高回购资金人民币3亿元全部使用完毕，按截至2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.14%，约占归属于上市公司股东净资产的4.03%；此外，本次回购可以在回购期内择机进行，资金支付具有一定弹性。因此本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析
若以回购资金总额上限人民币3亿元，回购价格上限人民币8.67元/股测算，预计回购股份数量约为3,460.21万股，约占公司目前已发行总股本的3.30%。本次回购股份后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位；亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见：
（1）本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》（注：该制度因《回购细则》的颁布实施，已于2019年1月11日废止）等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次股份回购的实施，有利于维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展。独立董事认为，公司本次股份回购具有必要性。
（3）公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元（注：经公司八届七次董事会审议通过调整为“回购股份资金总额不低于人民
币1.5亿元、不超过人民币3亿元”），资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本（注：经公司八届七次董事会审议通过调整为“全部用于实施股权激励计划”），不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。独立董事认为，公司本次股份回购具备可行性。
（4）本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事认为，公司本次回购股份合法合
