证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2018-004
黑牡丹（集团）股份有限公司
七届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十四次董事会会议于2018年
4月13日在公司会议室召开。会议通知和会议材料于2018年4月3日以电子邮件的方式发出。
本次会议应到董事9名，实到董事8名，董事都战平因工作原因未能亲自出席，书面委托董事
马国平代为行使表决权。会议由董事长戈亚芳女士主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度总裁工作报告》；
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司实现净利润
154,114,226.73 元，按《中华人民共和国公司法》规定提取法定盈余公积金 15,411,422.67
元，加上母公司以前年度未分配利润651,873,342.00元，扣除当年分配2016年度现金股利
112,039,167.68元，以及支付永续债利息12,000,000.00元，2017年末母公司实际可供投资
者分配的利润为666,536,978.38元。
2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的公司总股本1,047,095,025股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利1.42元（含税），共计派发现金148,687,493.55元，尚余未
分配利润517,849,484.83元，结转下一年度分配。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度董事会报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度社会责任报告》；
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；
（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度<内部控制审计报告>》；
（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度独立董事述职报告》；
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度审计委员会履职报告》；
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度申请银行融资授信
额度的议案》；
同意公司2018年向十三家银行申请人民币289,500万元融资授信额度，授信期限为一年，
自公司与银行签订贷款合同之日起计算。董事会授权公司经营层在不超过上述融资授信总额度内，可结合实际情况，调整该十三家银行及其他金融机构的融资授信额度并办理借款等相关手续、签署相关法律文件。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；
同意公司分别为全资子公司黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）拟向银行申请的人民币60,000万元和500万美元融资额度、公司全资子公司常州黑牡丹科技园有限公司（以下简称“黑牡丹科技园”）拟向银行申请的人民币42,000万元融资额度、公司全资子公司黑牡丹集团进出口有限公司拟向银行申请的人民币24,000万元融资额度、公司拥有100%表决权的控股子公司黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）拟向银行申请的人民币45,000万元融资额度、公司控股子公司黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）拟向银行申请的10,000万美元融资额度以及公司二级控股子公司常州嘉发纺织科技有限公司(以下简称“嘉发纺织”）拟向银行申请的人民币25,000万元和300万美元融资额度提供全额连带责任保证担保。在上述担保中，黑牡丹科技园拟向中国工商银行股份有限公司常州分行申请人民币42,000万元的融资额度担保期限为10年，黑牡丹纺织拟向苏州银行股份有限公司常州分行申请人民币6,000万元的融资额度担保期限为3年，其余担保期限均为1年。对于公司为黑牡丹香港及嘉发纺织提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东将各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供担保的反担保。
具体内容详见公司公告2018-005。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次担保资金用于各子公司的经营发展，符合公司整体利益；六家被担保公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，同意将本议案提交2017年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过《关于2018年日常关联
交易的议案》；
根据公司的业务需要，2018 年公司下属子公司将与公司控股股东常高新集团有限公司下
属子公司之间发生有关代建、绿化工程、拆迁服务等关联交易，预计金额为人民币 1,283.83
万元。
具体内容详见公司公告2018-006。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将本议案提交公司七届二十四次董事会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司提交的2018年日常关联交易事项符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》等相关规定，关联董事回避表决；公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将本议案提交2017年年度股东大会审议。
根据相关规定，董事马国平、都战平为关联董事，该2名董事回避表决，其他7名董事均
同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度使用闲置自有资金
进行投资理财的议案》；
为提高资金利用效率，在确保不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，2018 年度公
司（包括公司各级全资、控股子公司）拟使用不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行投
资理财，在上述额度内，可由公司及其各级全资、控股子公司共同滚动使用，自2017年年度
股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日有效。
具体内容详见公司公告2018-007。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为2018年度公司及其全资、控股子公司使用
闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，通过进行适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率；同意2018年度公司（包括各级全资、控股子公司）拟使用不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行投资理财，自2017年年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日有效；并同意将本议案提交2017年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请由董事会组织公司发行
理财直接融资工具的议案》；
为满足公司生产经营发展的需要，公司拟申请注册发行规模不超过人民币10亿元的理财
直接融资工具（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金将用于公司的生产经营活动，包括用于补充营运资金并偿还部分银行贷款，从而达到优化融资结构、降低融资成本的目的。
具体内容详见公司公告2018-008。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司公告2018-009。
保荐机构东海证券股份有限公司经核查后认为：截至2017年12月31日，公司募集资金
存放和使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至 2017年 12月31日，东海证券股份有限公司对公司募集资金使用与存放情况无异议。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况
出具了鉴证报告（苏公W[2018]E1179号），认为：公司管理层编制的《关于2017年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。 （十七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司收购股权暨增资的议案》；
公司拥有100%表决权的控股子公司黑牡丹建设拟以自有资金总计人民币13,383万元向江
苏八达路桥有限公司（以下简称“八达路桥”）投资，以获得八达路桥90%的股权，其中5,383
万元用于受让三位自然人股东贺信芳、蔡树兴、蒋息华（以下三方合称“现有股东”）所持八达路桥78.36%的股权，剩余8,000万元用于对八达路桥的增资。
具体内容详见公司公告2018-010。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次投资符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，相关审议及表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；已聘请江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）以2017年5月31日作为评估基准日，对八达路桥股东全部权益价值进行评估，本次投资的交易价格以经备案的八达路桥评估值为基础，经各方友好协商确定，价格公允合理；中天评估具有从事证券、期货业务资格和从事评估工作的专业资质，可胜任本次评估工作；中天评估及其委派的资产评估师与公司、八达路桥及现有股
