证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 上市地：上海证券交易所
黑牡丹（集团）股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书
主要增补修订说明
交易对方：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
住 所：常州市新北区高新科技园6 号楼
二○○九年一月2
根据有关部门和中国证监会的审核意见，本公司出具的《黑牡丹
（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下
简称“本报告书”）做出了如下调整或修订：
1、本次发行标的资产评估结果经江苏省国资委备案（苏国资评
备[2008]19 号、苏国资评备[2008]18 号），公司向常高新购买的标的
资产的评估结果为232,505.89 万元人民币。本次非公开发行每股发
行价格为人民币6.51 元，根据标的资产的评估结果，本公司向常高
新发行的股份数量调整为35,715.19 万股，较此前披露发行股份数量
35,371.18 万股增加344.01 万股。该项调整已于2008 年8 月31 日
公告。
2、本报告书补充披露了新长江等五家常高新子公司本次未注入
上市公司的原因：
（1） 本次重组的资产以及未注入上市公司资产概况
为了保证本次重组置入的资产符合有关要求，切实改善上市公司财务状况和
盈利能力，本次重组本公司和实际控制人常高新对于置入资产的标准如下：
1.资产负债结构合理，不会给上市公司带来过大的债务负担；
2.已经并将持续有工程项目推进，能保证注入后业务的持续性；
3.稳定、持续的盈利能力，能扭转上市公司面临的财务困境。
基于以上标准，本次重组选择了高新城投、火炬置业作为目标公司置入上市
公司，关于两家公司的具体情况，请参见本报告书“第五节 拟购买资产的状况”。
本次重组后，常高新已经无与高新城投及火炬置业产生同业竞争关系的、以城市
综合功能建设与房地产开发为主营业务的专业公司。常高新尚有5 家从事工业园
区经营、实业投资、物业与租赁服务的参股、控股公司以及已经确定由政府回收3
重新规划使用的两块经营性用地。由于常州高新区和新北区属同一个行政区划，
上述5 家公司主营业务与建设高新区的目标相一致。现将上述5 家公司的业务
与资产以及与城市综合功能建设与房地产开发的关系情况说明如下：
公司名称 经营范围
常州高新区出口加工区投资开发有限公司房地产开发、投资咨询、建筑施工等
常州新长江投资有限公司 各类项目投资，咨询服务，建筑施工等
常州软件园发展有限公司 软件园内项目投资、房地产综合开发、房屋租赁等
常州新铁投资发展有限公司 工业、商业、基础设施及房地产项目的投资等
常州世纪牡丹置业有限公司 房地产开发、自有房产的出租、物业管理等
地块名称 地块坐落
高新分区A-1、2、3 长江路西侧、城北干道北侧
高新区E 巫山路东侧、珠江路南侧、河海东路北侧
（2） 未注入上市公司资产的原因
上述资产的基本状况以及未注入上市公司的原因如下：
1）常州高新区出口加工区投资开发有限公司
成立时间 2006.2.23 注册资本 1000万元
实收资本 1000万元 常高新持股比例 100%
法定代表人 胥大有 总经理 黄震
经营范围 房地产开发、投资咨询、建筑施工等
注册地 常州市出口加工区
在建项目简介：
1.四期标准厂房及其配套项目：建设期限2008-2009，总投资11,700 万元
2.出口加工区青年公寓项目：建设期限2007-2009，建筑面积7.91 万㎡，总投资2.1 亿元
2007 年末/年度主要财务数据（经审计，单位：元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
691,214,790.55 10,000,000.00 项目建设期中，未核算损益
该公司主要从事国家级出口加工区（常州高新区出口加工区）的厂房及配套
设施的建设与经营，园区建设以招商引资带动出口产业发展为目的，协助政府提
供生产服务，不从事出口园区外的城市综合功能开发和房地产业务，故未注入上
市公司。
2）常州新长江投资有限公司
成立时间 2006.9.20 注册资本 10000万元
实收资本 10000万元 常高新持股比例 100%
法定代表人 胥大有 总经理 曹卜成
经营范围 各类项目投资，咨询服务，建筑施工等4
注册地 常州衡山路8 号管理中心17 楼
在建项目简介：
1.录安州码头项目：包括化工码头和储蓄罐区、35 千瓦变电站、垃圾转运站、海关卡口、
防洪设施等，预计2010 年全部建成，总投资107,359 万元
2007 年末/年度主要财务数据（经审计，单位：元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
262,982,545.41 100,000,000.00 项目建设期中，未核算损益
该公司系为投资建设录安州码头项目所成立的项目公司，负责录安洲码头的
建设和建成后的运营。该公司的码头专项建设在在施工技术、施工设备及工程流
程等方面和拟注入上市公司的城市综合功能开发业务和房地产业务差别较大，尚
无经济效益且不具备业务延伸拓展条件，故未注入上市公司。
3）常州软件园发展有限公司
成立时间 2001.8.28 注册资本 800万元
实收资本 800万元 常高新持股比例 90%
法定代表人 胥大有 总经理 陈强
经营范围 软件园内项目投资、房地产综合开发、房屋租赁等
注册地 常州市新北区高新科技园10 号楼216 室
1. 在建项目简介：常州软件园二期B 幢：建设期限2008-2009 年，总投资16,000 万元
2. 2009 年拟开工建设：创意产业园生活配套项目，总建筑面积38,042 平方米, 总投资估算
9,800 万元。
2007 年末/年度主要财务数据（经审计，单位：元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
117,650,537.80 -1,595,262.32
无（物业出租委托给软件园
管理办公室，期末区政府以
财政补贴形式返还租金）
1,636,540.81
该公司从事常州软件园区的厂房及配套设施修建与经营。该公司和出口加工
园区性质相似，以招商引资促进软件业务发展为目的，协助政府提供软件行业发
展的相关科研、生产等服务。目前在建项目为常州软件产业基地二期B 幢，该
项目所施工的土地为工业用地，施工完成后将交付新北区政府统一管理使用；
2009 年规划拟开工建设的创意产业园生活配套项目，为包括软件园在内的创意
产业园内职工提供居住等商业生活配套设施，相关手续正在办理当中。该项目是
否具备明显的经济效益尚不能确定，如该项目在建设过程中具备明显的经济效
益，常高新将视该项目进展程度和经济效益的实现，由上市公司择机进行收购。
4）常州新铁投资发展有限公司
成立时间 2008.5.9 注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元 常高新持股比例 100%5
法定代表人 李里千 总经理 都战平
经营范围 对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资等
注册地 常州市新北区高新科技园6 号楼
1. 在建项目简介：
京沪高铁常州新北区段拆迁项目：境内长度26.3 公里，拆迁面积31 万平方米， 2008 年底
完成拆迁，总投资约9.5 亿元。
2008 年9 月30 日主要财务数据（未经审计，单位：元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
437,500,000.00 100,000,000.00 项目建设期中，未核算损益
该公司是为京沪高铁常州新北区段周边的拆迁工作和基础设施开发建设设
立的项目公司。目前仅从事京沪高铁常州段周边的拆迁工作，经济效益不明显，
与高新城投、火炬置业的业务范围不同。故未注入上市公司。按照常高新出具的
《避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》的要求，如后期出现工程建设计划，
将由上市公司对其进行收购。
5）常州世纪牡丹置业有限公司
成立时间 2008.7.8 注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元 常高新持股比例 2%
法定代表人 林锋 总经理 林锋
经营范围 房地产开发、自有房产的出租、物业管理等
注册地 常州市新北区高新科技园6 号楼
拟开发项目：
1.商业房地产项目，位于常州市高新技术产业开发区泰山路191 号（地号11050058001），
东至泰山路，西至藻江河，北至河海路，南至巢湖路。土地面积：53,424 平方米；项目拟
规划开发建设物业建筑面积约12 万平方米。
2008 年9 月30 日主要财务数据（未经审计，单位：元）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
173,509,003.92 29,984,700.00 项目建设期中，未核算损益
该公司系火炬置业、常高新与北京金源鸿大房地产有限公司（系世纪金源投
资集团有限公司100%持股之子公司）合作成立的项目公司，从事商品房开发。
其中，火炬置业持股30%，常高新持股2%，北京金源鸿大房地产有限公司持股
68%。火炬置业所持股份已经在本次重组中一起注入上市公司。
6）未注入上市公司的土地
地块名称 地块坐落 权属单位
出让面积
（m2）
出让单价
（元/m2）
出让总价
（万元）
契税金额
（万元）
高新分区
A-1、2、3
长江路西
侧、城北干
道北侧
常高新 313,130 1,772.43 55,500 2,2206
高新区E
巫山路东
侧、珠江路
南侧、河海
东路北侧
常高新 141,510 4,254.12 60,200 2,408
因新北区政府规划调整，经协商上述两块土地已经确定由区政府回收，具体
情况如下：
高新分区A-1、2、3 号地块：为加快龙城大道两侧景观改造，实施城市规划，
完成城市功能，高新分区A-1、2、3 号地块重新规划使用。常州市土地收购储
备交易新北分中心与常高新于2007 年1 月29 日签订国有土地使用权收购协议，
常
