证券代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2009-004
黑牡丹（集团）股份有限公司
发行股份购买资产实施情况报告书暨股份变动公告
公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会及其他政府机构对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒广大投资者注意：本实施情况报告书暨股份变动公告的目的仅为
向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，投资者如欲了解更多信息，
请仔细阅读《黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海交易所网站。
释义
上市公司、黑牡丹、本公司 指黑牡丹（集团）股份有限公司
常高新、实际控制人 指常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
常国投 指
常州国有资产投资经营总公司，黑牡丹目前的
第一大股东，常高新的全资子公司
高新城投 指常州高新城市建设投资有限公司
火炬置业 指常州火炬置业有限公司
本次发行、本次交易 指
黑牡丹向常高新定向发行股份，常高新以高新
城投和火炬置业全部股权认购该股份的交易行
为2
标的公司、标的资产 指本次发行拟购买的高新城投、火炬置业的合称
定向发行股份购买资产协议 指
黑牡丹与常高新于2008年5月19 日签订的《定
向发行股份购买资产协议》
独立财务顾问、财务顾问 指中银国际证券有限责任公司
审计机构、江苏公证 指江苏公证天业会计师事务所有限公司
评估机构、中发国际 指中发国际资产评估有限公司
发行人律师、嘉源所 指北京市嘉源律师事务所
定价基准日 指
本次非公开发行股份的定价基准日，即2008
年5 月22 日（黑牡丹第四届十六次董事会决议
公告日）
审计基准日 指
本次黑牡丹、高新城投、火炬置业又一期财务
报表审计的截至日，即2008 年5 月31 日
评估基准日 指
本次高新城投、火炬置业的资产评估基准日，
即2008 年5 月31 日
交易交割日 指
指黑牡丹向常高新交付发行的股票，以及常高
新向黑牡丹交付拟购买资产的日期
董事会 指黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
股东大会 指黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会
国有资产监管部门 指江苏省及常州市国有资产监督管理委员会
省国资委 指江苏省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元 指人民币元3
一、本次发行的基本情况
本次非公开发行完成后，本公司新增357,151,900 股，将于2012 年2 月13
日在上海证券交易所上市。本次发行中，常州高新技术产业开发区发展（集团）
总公司认购的股票限售期为36 个月。
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称：“本公司”、“黑牡丹”、
或 “发行人”）目前纺织业务的经营实际情况，维护“黑牡丹”的历史品牌，
增强公司牛仔布等主营产品的市场地位，同时提高上市公司资产质量和持续经营
能力，引导公司参与常州市特别是高新区城市化进程，保证公司未来持续、健康、
快速发展，经本公司董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会审核批准，本
公司决定实施2009 年度向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案（以下简
称：“发行股份购买资产方案”）。
（一）本次发行基本情况
根据公司本次发行股份购买资产方案，公司本次向实际控制人常高新发行股
份35,715.19 万股（以下简称：“本次发行”），并作为本公司购买常高新持有
的常州高新城市建设投资有限公司100%的股权和常州火炬置业有限公司100%股
权的对价，即常高新以上述股权资产认购本公司本次发行的股份。
（二）公司本次发行股份的数量和限售期
1、发行股票类型：人民币普通股（A 股）
2、发行股票面值：人民币1.00 元
3、发行股票数量：357,151,900 股
4、发行股票价格：6.51 元/股，该发行价格为公司第四届董事会第十六次
会议决议公告日（2008 年5 月22 日）前20 个交易日股票交易均价。
5、收购资产标的：常高新持有的常州高新城市建设投资有限公司100%的股
权和常州火炬置业有限公司100%股权。
6、募集资金：本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。
7、本次发行的股票的锁定期限：常高新本次认购股票的锁定期限均为36
个月，自2009 年2 月13 日—2012 年2 月12 日。4
（三）资产过户情况
2009 年2 月3 日，原由常高新持有的常州高新城市建设投资有限公司100%
的股权和常州火炬置业有限公司100%股权已经变更为黑牡丹所有，且于上述各
公司的工商登记机关（常州市工商行政管理局新北分局）办理了工商变更登记。
2009 年2 月13 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
本次发行股份357,151,900 股的登记手续。
（四）新增股份及锁定期的情况
本次向常高新发行新增的357,151,900 股人民币普通股股份已于2009 年2
月13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股票限售期为36 个月，限售期
为2009 年2 月13 日至2012 年2 月12 日。
（五）发行对象基本情况
企业名称：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
性质：国有企业
住所：常州市高新科技园6 号楼
法定代表人：曹建新
注册资本：100,500 万元人民币
营业执照注册号：320407000000464
税务登记证：苏税（常）字320400137171951
经营范围：高新区内国有资产投资经营、资产管理（除金融业），投资咨询
（除证券、期货投资咨询），自有房屋租赁服务，工业生产资料、建筑资料、装
饰材料的销售。
认购股数：357,151,900 股
限售期：本次认购股票的限售期限均为36 个月，限售期为2009 年2 月13
日至2012 年2 月12 日。
（六）发行对象与公司的关联关系、与公司最近一年的重大交易情况
常高新为公司的实际控制人，常高新的全资子公司常州国有资产投资经营总
公司（“常国投”）为其第一大股东，持有22%股份，属于关联方。5
（1）上市公司对发行对象的关联担保
至本报告书出具之日，本公司在最近12 个月内未发生为控股股东及其他关
联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，承担成本和其他支出，也未发生
有偿或无偿地拆借资金给控股股东及其他关联方使用、通过银行或非银行金融机
构向关联方提供委托贷款、委托控股股东及其他关联方进行投资活动、为控股股
东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代控股股东及其他关联
方偿还债务等行为。
（2）发行对象对上市公司关联担保
常高新为本公司向中国工商银行常州分行取得的2 亿元人民币授信提供担
保。
除上述关联担保外，常高新与常国投最近一年没有和本公司发生重大交易。
二、本次交易的实施情况
（一）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况
1、本次发行的决策、核准程序
2008 年5 月16 日，常高新总经理办公会审议批准了关于以高新城投、火炬
置业全部股权认购黑牡丹定向发行的股份之事项，并出具总经理办公会决议文
件。
2008 年5 月20 日，本公司召开第四届董事会第16 次会议，审议通过《关
于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》。
2008 年7 月24 日，本公司召开第四届董事会第17 次会议，审议通过《关
于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》、《关于审议〈黑牡丹
（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉》、
《黑牡丹（集团）股份有限公司关于提请股东大会批准豁免常州高新技术产业开
发区发展（集团）总公司履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案》等议案。
2008 年8 月11 日，本公司召开2008 年第一次临时股东大会，表决通过《黑
牡丹（集团）股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产的议案》、《黑牡6
丹（集团）股份有限公司关于提请股东大会批准豁免常州高新技术产业开发区发
展（集团）总公司履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案》等议案。2、
相关监管部门审核
2008 年7 月29 日，公司本次向常高新发行股份认购高新城投、火炬置业全
部股权方案，取得江苏省国资委《关于常州高新技术产业开发区发展（集团）总
公司国有产权协议转让有关问题的批复》（苏国资复[2008]67 号）的批复。
2008 年8 月7 日本次发行涉及的资产评估结果，取得江苏省国资委（苏国
资评备[2008]19 号，苏国资评备[2008]18 号）备案。
2008 年12 月5 日，公司本次发行股份购买资产的申请经中国证券监督管理
委员会上市公司并购重组审核委员会2008 年第23 次会议审核通过。
2009 年1 月21 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑牡丹
（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的批复》（证监
许可[2009]59 号），核准公司本次向常州高新技术产业开发区发展（集团）总
公司发行357,151,900 股人民币普通股购买其所持有的高新城投、火炬置业100%
股权。
2009 年1 月21 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准常州高
新技术产业开发区发展（集团）总公司公告黑牡丹（集团）股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]60
