新疆天富能源股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆天富能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天富能源
股票代码：600509
收购人：中新建电力集团有限责任公司
住所：新疆石河子市52小区北一东路2-J号
通讯地址：新疆石河子市52小区北一东路2-J号
签署日期：二〇二三年十二月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系中新建电力集团有限责任公司（以下简称“收购人”、“中新建电力集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“上市公司”、“公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天富能源拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已履行必要的审批程序，尚需履行的程序包括： 完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产重组， 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明......1
目录......2
释义......5
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况......7
二、收购人的股东、实际控制人的情况 ...... 8
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况...... 14
四、收购人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况 ...... 15
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 15
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 16
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情
况...... 17
第二节 收购决定及收购目的 ...... 18
一、本次收购目的...... 18
二、未来12个月内增持或处置股份的计划 ...... 18
三、本次收购所履行的相关程序......18
第三节 收购方式 ...... 20
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 ...... 20
二、本次收购所涉及的相关协议主要内容...... 21
三、本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排...... 29
四、本次收购尚需获得的批准...... 29
第四节 资金来源 ...... 30
第五节 免于发出要约的情况 ...... 31
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 31
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 31
三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司
的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益其他情形
...... 31
四、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 35
五、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见 ...... 35
第六节 后续计划 ...... 36
一、未来 12 个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整
的计划 ...... 36
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 36
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划......36
四、对上市公司《公司章程》的修改计划...... 36
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 37
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 37
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......37
第七节 本次收购对上市公司的影响分析 ...... 38
一、对上市公司独立性的影响...... 38
二、同业竞争情况...... 39
三、关联交易情况...... 40
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 42
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 42
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 42
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排 ......42
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排......42
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 43
一、前6个月内收购人买卖上市公司股份情况......43
二、前6个月内收购人的主要负责人及其直系亲属买卖股票的情况...... 43
第十节 收购人的财务资料......44
一、收购人最近三年财务资料...... 44
二、收购人控股股东最近三年财务资料 ...... 44
二、收购人控股股东最近一年审计意见 ...... 49
三、会计制度及主要会计政策...... 49
第十一节 其他重要事项...... 50
收购人声明...... 51
财务顾问声明...... 52
律师声明 ...... 53
第十二节 备查文件 ...... 54
一、备查文件 ...... 54
二、备置地点 ...... 54
收购报告书附表......56
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、公司、天富能源 指 新疆天富能源股份有限公司
信息披露义务人、收购人、 指 中新建电力集团有限责任公司
中新建电力集团
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会
天富集团 指 新疆天富集团有限责任公司
七师国资公司 指 新疆生产建设兵团第七师国有资本投资运营集团有限公司
兵团电力集团 指 新疆生产建设兵团电力集团有限责任公司
锦龙电力集团 指 新疆锦龙电力集团有限公司
兵团国资委以其持有的兵团电力集团100%股权及10亿元货币出资，
资产重组设立新公司 指 天富集团以其持有的天富能源 461,775,740 股股份出资，七师国资公
司以其持有的锦龙电力集团68.76%的股权出资，各方共同设立中新建
电力集团。
天富集团以其持有的天富能源 461,775,740 股股份向中新建电力集团
本次收购 指 出资，出资完成后，中新建电力集团持有天富能源 461,775,740 股股
份，占天富能源总股本的比例为33.49%，从而成为天富能源控股股东
的行为
《资产重组暨出资设立新 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会与新疆天富集团有限责任
公司框之架协议》 指 公司和新疆生产建设兵团七师国有资本投资运营集团有限公司签署的
《资产重组暨出资设立新公司之框架协议》
《表决权委托协议》 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会与新疆天富集团有限责任
公司签署的《表决权委托协议》
《董事提名权委托协议》 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会与新疆天富集团有限责任
公司签署的《董事提名权委托协议》
《股份转让协议》 指 中新建电力集团有限责任公司与新疆天富集团有限责任公司签署的
《股份转让协议》
《公司章程》 指 《新疆天富能源股份有限公司章程》
收购报告书、本报告书 指 《新疆天富能源股份有限公司收购报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收
购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
财务顾问 指 恒泰长财证券有限责任公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 中新建电力集团有限责任公司
注册地址 新疆石河子市52小区北一东路2-J号
法定代表人 刘伟
注册资本 100亿元人民币
统一社会信用代码 91659001MACWQJB01H
企业类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务，检验检测服务，道
路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批
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