恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票
会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会：
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“保荐机构”）系新疆天富能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天富能源”）非公开发行 A 股股票项目（以下简称“本次非公开发行”、或“本次发行”）
的保荐机构和主承销商。公司本次非公开发行股票申请已于 2022 年 10 月 10 日
通过贵会发行审核委员会的审核，并于 2022 年 10 月 11 日完成封卷。
发行人于 2022 年 10 月 28 日披露了《新疆天富能源股份有限公司 2022 年
第三季度报告》（以下简称“三季度报告”），2022 年 1-9 月，发行人实现营业收入 540,979.17 万元，同比上升 17.82%；实现归属于上市公司股东的净利润-64,182.27 万元，同比下降 635.07%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-67,511.30 万元，同比下降 960.35%。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）和《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等相关文件的有关规定，恒泰长财证券就发行人自本次发行通过发审会审核日2022年10月10日至本文件出具之日发生的重大事项进行审慎核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变动情况说明及中介机构的核查意见
（一）发行人经营业绩变动的原因及合理性
发行人于 2022 年 10 月 28 日公告了三季度报告，发行人 2022 年 1-9 月主
要财务数据（未经审计）如下所示：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021 年 1-9 月 同比变动幅度（%）
营业收入 540,979.17 459,142.42 17.82
归属于上市公司股东的净利润 -64,182.27 11,995.02 -635.07
归属于上市公司股东的扣除非 -67,511.30 7,846.98 -960.35
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 64,092.93 51,331.33 24.86
基本每股收益（元/股） -0.5574 0.1042 -634.93
稀释每股收益（元/股） -0.5574 0.1042 -634.93
加权平均净资产收益率（%） -11.50 1.99 下降 13.49 个百分点
项目 2022年9月末 2021 年 9 月末 同比变动幅度（%）
总资产 2,144,427.67 2,221,276.47 -3.46
归属于上市公司股东的净资产 525,833.60 603,573.49 -12.88
根据发行人 2022 年第三季度报告，2022 年 1-9 月，发行人实现营业收入
540,979.17 万元，同比上升 17.82%；实现归属于上市公司股东的净利润-64,182.27 万元，同比下降 635.07%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-67,511.30 万元，同比下降 960.35%。
发行人2022年前三季度业绩下滑主要原因系煤炭采购价格上涨及大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整所致。发行人 2022 年 1-9 月煤炭采购平
均单价为 451.44 元/吨，较 2021 年煤炭采购平均单价 376.81 元/吨上升幅度较
大，而大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整，导致业绩下滑严重。
综上所述，发行人 2022 年前三季度业绩下滑主要原因系煤炭采购价格上涨及大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整所致，发行人业绩变动具有合理性。
（二）发行人发审会后经营业绩变动情况，在发审会前是否可以合理预计，及相关风险提示
发行人本次非公开发行于2022年10月10日通过中国证券监督管理委员会
发行审核委员会审核，发行人在发审会后披露的财务报告为 2022 年 10 月 28 日
披露的 2022 年第三季度报告，其中，2022 年 1-9 月，发行人实现归属于上市
公司股东的净利润-64,182.27 万元，同比下降 635.07%；2022 年第一、二季度，发行人实现归属于上市公司股东的净利润-44,523.13 万元，第三季度，发行人实现归属于上市公司股东的净利润-19,659.14 万元，第三季度亏损额与第一、二季
针对 2022 年前两个季度业绩波动的原因，发行人及保荐机构已在本次非公开发行的反馈意见回复报告之“问题十一/一/（一）/1/（4）2022 年 1-6 月业绩亏损扩大原因分析”及二次反馈意见回复报告之“问题一/一/（一）/1/（4）2022年 1-6 月业绩亏损扩大原因分析”中进行解释和分析。
同时，发行人已在 2022 年 2 月 28 日公开披露的《新疆天富能源股份有限
公司非公开发行 A 股股票预案》中“第三节/六/（四）/5、煤电联动滞后风险”中对相关业绩变动进行风险预计及提示；恒泰长财证券已在《新疆天富能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行保荐书》之“第十节/一/（四）/5、煤电联动滞后风险”及《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第三节/五/（四）/5、煤电联动滞后风险”对相关业绩变动进行风险预计及提示，因此相关业绩变动属于在发审会前可合理预计的变化。
（三）相关经营业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
发行人2022年前三季度业绩下滑主要原因系煤炭采购价格上涨及大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整所致。目前大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整的因素已基本消除，电价市场化改革政策已开始执行，且煤炭采购价格快速上涨的趋势有所缓和，预计发行人 2022 年后续经营业绩将向好发展。具体情况如下：
2022 年 7 月 8 日，发行人收到新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具的
《兵团发展改革委关于核定 2022～2025 年第八师电网输配电价(试行)的通知》（兵发改价格规〔2022〕174 号），主要内容包括积极推进上网电价改革，明确电网输配电价标准，完善电价形成机制，自印发之日起执行。
2022 年 10 月 26 日，发行人收到新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员
会出具的《关于执行<兵团贯彻落实关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革方案>的通知》（师市发改发〔2022〕928 号），主要内容是八师落实燃煤发电上网电价市场化改革：即按照《兵团发展改革委关于核定 2022～2025 年第八师电网输配电价(试行)的通知》（兵发改价格规〔2022〕174 号）要求 10 千伏及以上工业用户执行两部制电价，即电度电价+基本电价（容量电价）；现行与本通知
不符的其他优惠电价政策相应停止执行；自 2022 年 7 月 8 日起执行。
目前发行人正在积极与用电客户沟通，将按照上述政策签署新的供用电合同。受疫情影响，新的供用电合同尚未正式签署，出于谨慎性考虑，发行人三季度业绩未按调价后的数据列报。
《兵团发展改革委关于核定 2022～2025 年第八师电网输配电价（试行）的通知》及《关于执行<兵团贯彻落实关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革方案>的通知》的出台，将很大程度上解决发行人因煤价上涨后大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整导致的亏损，可大幅提升发行人的盈利能力，有效改善发行人的经营状况。
发行人 2022 年 1-9 月煤炭采购平均单价为 451.44 元/吨，较 2021 年煤炭
采购平均单价 376.81 元/吨上升幅度较大，但较 2021 年 12 月煤炭采购平均单
价 517.37 元/吨有所下降，煤炭采购平均单价 2022 年第二季度开始回落，2022年 7-9 月降至 390.05 元/吨。受煤炭供需及环保政策影响，短期煤炭价格预计仍将高位运行，但煤炭采购价格快速上涨的趋势有所缓和。
截至 2022 年 9 月末，发行人整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未
发生重大变化，相关经营业绩变动不利因素已逐步消除，预计不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（四）相关经营业绩变动对本次募投项目的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金投入金额
1 兵团北疆石河子 100 万千瓦光伏基地项目 195,319.01 150,000.00
天富 40 万千瓦光伏发电项目
本次非公开发行有利于公司发展战略的实施，积极响应国家能源发展战略，促进节能减排，减少环境污染；缓解公司外购电压力，满足下游客户需求；优化电源结构，增强核心竞争力；增强公司资本实力，优化财务结构。公司实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，因此相关经营业绩变动对本次募投项目无实质性影响。
（五）相关经营业绩变动对本次非公开发行 A 股股票的影响
本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行 A 股股票的条件，发行人 2022 年前三季度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件，本次三季度报告披露内容不涉及影响本次发行的重大事项。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人 2022 年 1-9 月业绩的下滑主要原因系煤炭
采购价格上涨及大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整所致，发行人业绩变动具有合理性；发行人发审会后经营业绩下滑，发行人和保荐机构已在发审会前对相关业绩变动进行了充分的风险提示，相关业绩变动属于在发审会前可合理预计的变化；相关经营业绩变动不利因素已基本消除，预计不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响；相关经营业绩变动对本次募投项目无实质性影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、会后事项专项核查意见
1、发行人 2019 年、
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