证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2022-临 023
新疆天富能源股份有限公司
关于拟收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”
移交改造项目资产暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子
公司拟收购新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）所属的“三供一业”移交改造项目资产，转让价格以公司委托具有评估资质的第三方评估机构，采用成本法进行评估后确定。因目前该项目评估工作尚未完成，转让价格未确定，待评估报告完成后，公司将另行召开董事会对转让价格等事项进行审议，并及时履行相关披露义务。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次事项已经公司2022年2月28日召开的第七届董事会第十
三次会议审议通过，待评估报告完成后，公司将另行召开董事会对转让价格等事项进行审议，并确定是否需提交公司股东大会审议。
本次交易前 12 个月内，2021 年 2 月 8 日，经公司第六届董事
会第四十四次会议审议通过，公司以 359.8351 万元购买天富集团持
有的一宗土地使用权；2021 年 3 月 10 日、3 月 26 日，经公司第六届
董事会第四十五次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司出资25,000万元收购天富集团持有的天科合达10,000,000股股份；
2022 年 1 月 21 日，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公
司以8,839.48万元收购天富集团持有的2020年八师团场用户专用变压器及低压照明改造工程、八师各团场镇区低压用户的远程集抄改造工程所涉及实物资产。
一、关联交易概述
公司从事电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等业务，主要为新疆石河子地区提供电、热、水、天然气等综合城市能源服务。公司原使用的“三供”资产因建设年代较早，管线老化严重，随着“三供”用户规模增加，原有的管网、表计不足以支撑现在的供应规模，导致供电、供热、供水、供气能耗指标高，质量达不到用户满意。“三供一业”移交改造项目由天富集团立项、资金来源于中央财政补助资金及天富集团自筹资金，天富集团于 2020 年陆续完工并进行工程专项验收。通过对老旧小区管线的更换，表阀加装改造，有效的改善了老旧小区的三供现状，降低能耗，在保证“三供”质量的前提下，提高了企业的经济效益，实现了社会效益。
天富集团所属的“三供一业”移交改造项目资产，目前由公司及其全资子公司新疆天富天源燃气有限公司、石河子泽众水务有限公司租赁使用，经决算审计，拟收购项目资产账面价值合计为 25,339.31万元。具体包括公司所属区域的供电、供热、供水、供气项目相关设备及构筑物。
为保证石河子全市供电、供热、供水、供气业务正常供应，公司及其全资子公司拟收购天富集团所属的“三供一业”移交改造项目资产。转让价格以公司委托具有评估资质的第三方评估机构，采用成本法进行评估后确定。因目前该项目评估工作尚未完成，转让价格未确定，待评估报告完成后，公司将另行召开董事会对转让价格等事项进行审议，并及时履行相关披露义务。
天富集团为公司的控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，天富集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上述交易事项已经2022年2月28日第七届董事会第十三次会议
审议通过，表决票 9 票，其中同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避
表决 2 票，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决，公司独立董事就本次关联交易事项进行认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
因目前该项目评估工作尚未完成，本次交易的价格并未确定，故至本次关联交易为止，公司无法确定过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间股权转让类的关联交易是否达到 3,000 万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。待评估报告完成后，公司将另行召开董事会对转让价格等事项进行审议，并确定是否需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
1、与公司的关联关系
天富集团及其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司 41.11%的股权，故天富集团为公司控股股东。其实际控制人为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会，天富集团构成公司的关联法人。
2、关联方基本信息
关联方名称：新疆天富集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：新疆石河子市 52 小区北一东路 2 号
法定代表人：刘伟
注册资本：174,137.81 万人民币
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、天富集团主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 4,501,167.69 4,841,443.40
负债总额 3,374,500.22 3,630,439.61
所有者权益总额 1,126,667.47 1,211,003.79
项目 2020 年度 2021 年 1 月-9 月
营业收入 2,491,875.24 1,891,060.28
净利润 15,727.15 11,721.06
数据来源：天富集团 2020 年度审计报告、2021 年三季度财务报表（未经审计）审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：“三供一业”移交改造项目资产，具体包括公司所属区域的供电、供热、供水、供气项目相关设备及构筑物。
2、权属状况：交易标的为天富集团合法拥有，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、关联交易定价情况：转让价格拟以公司委托具有评估资质的第三方评估机构，采用成本法进行评估后确定。因目前该项目评估工作尚未完成，转让价格未确定，待评估报告完成后，公司将另行召开董事会对转让价格等事项进行审议，并及时履行相关披露义务。
四、本次交易的目的和对公司的影响
原“三供”资产因建设年代较早，管线老化严重，导致供电、供热、供水、供气能耗指标高，质量达不到用户满意，通过“三供一业”移交改造项目对老旧小区管线的更换，表阀加装改造，有效的改善了老旧小区的“三供”现状，降低能耗。收购“三供一业”移交改造项目资产有利于保证公司正常、稳定的经营，提高企业的经济效益，实现社会效益，做到节能、绿色、暖民心。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2022年2月28日，公司第七届董事会第十三次会议以7票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生作为关联董事回避了表决，其余非关联董事一致通过了该议案；本次董事会在对该议案的审议表决中，关联董事予以回避；关联交易决策和表决程序合法有效；关联交易价格拟以具有评估资质的第三方评估机构，采用成本法进行评估后确定，定价公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益，符合相关法律法规及其他规范的要求。同意公司第七届董事会第十三次会议审议的上述事项。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事事前认可函及独立意见。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2022 年 2 月 28 日
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