证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2022-临 011
新疆天富能源股份有限公司
关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司农网改造项目
资产暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
石河子天富农电有限责任公司（以下简称“天富农电”）以现金支付方式收购新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）持有的 2020 年八师团场用户专用变压器及低压照明改造工程、八师各团场镇区低压用户的远程集抄改造工程所涉及实物资产。经北京国融兴
华资产评估有限责任公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用
成本法进行评估，上述资产账面价值合计 8,775.35 万元，资产含税评估价 8,839.48 万元，经双方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格为 8,839.48 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司 2022 年1月21日召开的第七届董
事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。
本次交易前 12 个月内，2021 年 1 月 11 日，经公司第六届董
事会第四十一次会议审议通过，公司出资 12,500 万元收购天富集团
持有的天科合达 5,000,000 股股份；2021 年 2 月 8 日，经公司第六
届董事会第四十四次会议审议通过，公司以 359.8351 万元购买天富
集团持有的一宗土地使用权；2021 年 3 月 10 日、3 月 26 日，经公司
第六届董事会第四十五次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司出资 25,000 万元收购天富集团持有的天科合达 10,000,000股股份。
一、关联交易概述
根据新疆生产建设兵团发展和改革委员会印发的《兵团发展改革委关于第八师 2020 年农网改造升级各团场用户专用变压器远程集抄改造工程可行性研究报告的批复》（兵发改能源发〔2019〕245 号）及《兵团发展改革委关于第八师 2020 年农网改造升级各团场镇区低压用户远程集抄改造项目可行性研究报告的批复》（兵发改能源发〔2019〕246 号）文件，2020 年八师团场用户专用变压器及低压照明改造工程、八师各团场镇区低压用户的远程集抄改造工程项目单位为天富集团，项目总投资合计 10,212 万元，其中：中央预算内资金 5,107
万元，企业自筹 5,105 万元。2020 年 9 月至 12 月天富集团先后取得
了中央预算专项资金支持。上述项目已于 2021 年 6 月建成竣工、12月完成工程决算审计。该项目建设主要内容是对部分团场的工业企业用户和居民用户，将原有人工抄收用电计量表改造为具有智能远传功能计量表，其目的是为降低人工抄表成本，提高供电结算准确性和结算效率。
公司所属全资子公司天富农电经营范围为电力供应销售；供电用户管理，用户用电线路的维护安装，配电设备安装运行维护、修理；配电设备租赁、房屋租赁。因八师辖区团场电网运营及供电服务均隶属天富农电的业务经营范畴，为加快城乡供电服务均等化进程，提高农网供电能力和供电可靠性，保障八师辖区团场电网正常运营，天富农电以现金支付方式收购公司控股股东天富集团持有的 2020 年八师
团场用户专用变压器及低压照明改造工程、八师各团场镇区低压用户的远程集抄改造工程所涉及实物资产（具体包括八师 121 团、134 团、136 团、红山小镇用户专用变压器及低压照明工程、低压用户远程集抄改造等设备安装工程所涉及的相关资产）。经北京国融兴华资产评
估有限责任公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用成本法进
行评估，上述资产账面价值合计 8,775.35 万元，资产含税评估价8,839.48 万元，经双方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格为 8,839.48 万元。
天富集团为公司的控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，天富集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上述交易事项已经2022年1月21日第七届董事会第十二次会议
审议通过，表决票 9 票，其中同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避
表决 2 票，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决，公司独立董事就本次关联交易事项进行认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
过去 12 个月内公司与天富集团之间就关联方资产收购类交易不存在超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
1、与公司的关联关系
天富集团及其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司 41.11%的股权，故天富集团为公司控股股东。其实际控
制人为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会，天富集团构成公司的关联法人。
2、关联方基本信息
关联方名称：新疆天富集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：新疆石河子市 52 小区北一东路 2 号
法定代表人：刘伟
注册资本：174,137.81 万人民币
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、天富集团主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 4,501,167.69 4,841,443.40
负债总额 3,374,500.22 3,630,439.61
所有者权益总额 1,126,667.47 1,211,003.79
项目 2020 年度 2021 年 1 月-9 月
营业收入 2,491,875.24 1,891,060.28
净利润 15,727.15 11,721.06
数据来源：天富集团 2020 年度审计报告、2021 年三季度财务报表（未经审计）审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：2020 年八师团场用户专用变压器及低压照明改造工程、八师各团场镇区低压用户的远程集抄改造工程所涉及实物资产（具体包括八师 121 团、134 团、136 团、红山小镇用户专用变压器及低压照明工程、低压用户远程集抄改造等设备安装工程所涉及的相关资产）。
2、权属状况：交易标的为天富集团合法拥有，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、关联交易定价情况：本次关联交易标的经具有从事证券、期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次交易涉及的资产进行评估，并出具《资产评估报告》，资产含税评估
价 8,839.48 万元，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。本次评估资产
均属于 2021 年竣工交付使用的资产，资产建造的各项历史资料完整清晰、各项资产相关的市场价格信息及时有效，完全具备采用成本法
评估的条件。以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用成本法进行
评估，上述资产账面价值合计 8,775.35 万元，资产含税评估价8,839.48 万元，经双方协商一致，以资产含税评估价值购买上述资产，交易价格为 8,839.48 万元。详见下表：
资产评估结果汇总表
产权持有单位：新疆天富集团有限责任公司 单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 8,775.35 8,839.48 64.13 0.73
其中：固定资产 8,775.35 8,839.48 64.13 0.73
资产总计 8,775.35 8,839.48 64.13 0.73
四、拟签署的《资产交易合同》的主要内容及履约安排
经友好协商，天富农电拟与天富集团签订《资产交易合同》，合
同主要内容如下：
1、合同主体
转让方：新疆天富集团有限责任公司
受让方：石河子天富农电有限责任公司
2、转让标的
2020 年八师团场用户专用变压器及低压照明改造工程、八师各团场镇区低压用户的远程集抄改造工程所涉及实物资产。
3、转让价格：资产含税评估价 8,839.48 万元。
4、支付方式及付款条件
合同生效后 10 个工作日内，采用现金方式将转让价款汇入转让方指定的结算账户。
5、交易生效的前置条件
转让方对转让标的拥有合法、有效的处分权；转让方对签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足。
6、转让标的交割
经双方商定，自本合同生效之日起五日内，双方办理资产移交管理手续。
7、争议解决方式
因履行本合同产生争议的，由双方协商解决，协商不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次交易的目的和对公司的影响
2020 年八师团场用户专用变压器及低压照明改造工程、八师各团场镇区低压用户的远程集抄改造工程项目建设主要内容是对部分团场的工业企业用户和居民用户，将原有人工抄收用电计量表改造为
具有智能远传功能计量表，其目的是为降低人工抄表成本，提高供电结算准确性和结算效率。因八师辖区团场电网运营及供电服务均隶属天富农电的业务经营范畴，天富农电收购该项目资产，可加快城乡供电服务均等化进程，提高农网供电能力和供电可靠性，有利于保障八师辖区团场电网正常运营，符合公司发展战略和全体股东的利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2022 年 1 月 21 日，公司第七届董事会第十二次会议以 7 票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生作为
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